SHA هو العقد بين المستثمر والمؤسس الذي يحكم آليات الخروج واتخاذ القرار. 7 بنود أساسية: السحب على طول، العلامة على طول، تفضيل التصفية، ROFR، مكافحة التخفيف، أحكام الحماية، تكوين مجلس الإدارة.
السحب على طول وعلامة على طول
المماطلة: إذا كان أغلبية المساهمين (عادةً المستثمر + المؤسس 50%+) يريدون بيع جميع الأسهم، فيجب على مساهمي الأقلية البيع بالقوة. عادةً ما يكون هناك حد أدنى للمبلغ/الحد الأدنى المطلوب.
البيع: إذا باع أحد المساهمين أسهمه إلى مشتر خارجي، يحق للآخرين أن يتم بيعها بنفس الشروط. البند الكلاسيكي الذي يحمي الأقلية.
تفضيل التصفية
- 1x عدم المشاركة: يحصل المستثمر على الأموال التي استثمرها أولاً، ويتم توزيع الباقي حسب أسهمه. قياسي.
- المشاركة مرة واحدة: يسترد الأموال التي استثمرها + ثم يتقاسم الباقي حسب حصته (ربح مضاعف).
- يفضل 2x: منذ 2x؛ مستثمر عدواني.
ROFR (حق الرفض الأول)
الأولوية للشركاء الآخرين في بيع الأسهم. يتم تقديمه خلال 30-60 يومًا بنفس الشروط؛ وإذا رفضت يمكن بيعها لمشتري أجنبي.
مضاد التخفيف
- السقاطة الكاملة: إذا كانت الجولة التالية بقيمة أقل، يحصل المستثمر على الحماية الكاملة (خسارة للمؤسس).
- المتوسط المرجح: قياسي؛ التحوط باستخدام صيغة المتوسط المرجح. صديق للمؤسس.
تكوين مجلس الإدارة وشروط الحماية
يعين المستثمر عضوًا واحدًا في مجلس الإدارة على الأقل. أحكام الحماية: تتطلب بعض القرارات (الجولة الجديدة، وعمليات الدمج والاستحواذ، والإغلاق، وزيادة مجمع ESOP) موافقة المستثمر.
ما هو حد السحب الذي يجب أن يكون؟
في تطبيق Türkiye، الموافقة من 66.7 إلى 75% حصة + الحد الأدنى للمبلغ (على سبيل المثال، إدخال 10x). في الهيكل الصديق للمؤسس، يتم منح "حق الحجب" للأقلية.
هل يمكن تطبيق SHA في تركيا؟
نعم. يتم الاعتراف بـ "اتفاقيات الشراكة" بعد المادة 491 من TCC. ومع ذلك، فإن البنود التي تتعارض مع النظام الأساسي تعتبر باطلة؛ على سبيل المثال يجب تعريف السحب على طول في النظام الأساسي.
نزاع حول الاختصاص (محكمة/تحكيم)؟
إذا كان المستثمر في الخارج: يتم اختيار تحكيم المحكمة الجنائية الدولية (ICC) أو محكمة لندن للتحكيم الدولي (LCIA). داخل تركيا: اسطنبول iht. يوصى باستخدام مركز التحكيم (ISTAC).
هل يمكن رفض استحقاق المؤسس؟
اعتمادًا على طلب المستثمرين؛ إنه إلزامي تقريبًا بعد السلسلة. إذا كان لدى المؤسس القدرة على المساومة، تتم إضافة شرط معجل (محفز فردي/مزدوج).
هل NDA مطلوب في SHA؟
نعم. يتعهد المستثمر والمؤسس بعدم الكشف عن SHA لأصحاب المصلحة الخارجيين. تعتبر الشروط الجزائية نموذجية في حالة المخالفة.
التشريعات ذات الصلة
- المادة 331-644 من القانون التجاري التركي — A.Ş. و LTD، نقل الأسهم.
- FSEK art.2/1-1 — حماية البرامج كعمل.
- رقم SMK 6769 — العلامة التجارية، براءة الاختراع، نموذج المنفعة، التصميم.
- المادة 12 من KVKK — أمان البيانات، مبدأ التصميم الثانوي.
- المادة 193 وما يليها من TBK. — العقود والضمانات والتعويضات.