SHA ist der Vertrag zwischen dem Investor und dem Gründer, der die Ausstiegs- und Entscheidungsmechanismen regelt. 7 Grundklauseln: Drag-Along, Tag-Along, Liquidationspräferenz, ROFR, Verwässerungsschutz, Schutzbestimmungen, Vorstandszusammensetzung.
Drag-Along und Tag-Along
Drag-along: Wenn der Mehrheitsaktionär (normalerweise Investor + Gründer 50 %+) alle Anteile verkaufen möchte, müssen Minderheitsaktionäre den Verkauf erzwingen. Normalerweise gibt es eine Mindestbetrags-/Grenzwertanforderung.
Tag-along: Wenn ein Aktionär seine Aktien an einen externen Käufer verkauft, haben die anderen das Recht, zu den gleichen Bedingungen verkauft zu werden. Klassische Minderheitenschutzklausel.
Liquidationspräferenz
- 1x nicht partizipierend: Der Anleger erhält das Geld, das er zuerst investiert hat, der Rest wird entsprechend seiner Anteile verteilt. Standard.
- 1x teilnehmen: Erhält das investierte Geld zurück + teilt dann den Rest entsprechend seinem Anteil (doppelter Gewinn).
- 2x bevorzugt: vor 2x; aggressiver Investor.
ROFR (Vorkaufsrecht)
Vorrang für andere Partner beim Anteilsverkauf. Wird in 30-60 Tagen zu den gleichen Konditionen angeboten; Wenn er sich weigert, kann er an einen ausländischen Käufer verkauft werden.
Anti-Verdünnung
- Volle Ratsche: Wenn die nächste Runde einen niedrigeren Wert hat, erhält der Anleger vollen Schutz (Verlust für den Gründer).
- Gewichteter Durchschnitt: Standard; Absicherung mit der gewichteten Durchschnittsformel. Gründerfreundlich.
Zusammensetzung des Vorstands und Schutzbestimmungen
Der Investor ernennt mindestens 1 Vorstandsmitglied. Schutzbestimmungen: Bestimmte Entscheidungen (neue Runde, M&A, Closing, ESOP-Pool-Erhöhung) bedürfen der Zustimmung der Anleger.
Was sollte der Drag-Along-Schwellenwert sein?
Im Türkiye-Antrag Genehmigung von 66,7-75 % Anteil + Mindestbetrag (z. B. 10-facher Eintrag). In einer gründerfreundlichen Struktur liegt das „Sperrrecht“ bei der Minderheit.
Kann SHA in der Türkei angewendet werden?
Ja. „Partnerschaftsverträge“ werden nach TCC Artikel 491 anerkannt. Klauseln, die im Widerspruch zur Satzung stehen, sind jedoch ungültig; z.B. Mitschleppen müssen in der Satzung festgelegt werden.
Gerichtsstandsstreit (Gericht/Schiedsverfahren)?
Wenn der Investor im Ausland ist: ICC- oder LCIA-Schiedsverfahren wird ausgewählt. Innerhalb der Türkiye: Istanbul İht. Das Arbitration Center (ISTAC) wird empfohlen.
Kann die Übergabe an den Gründer abgelehnt werden?
Abhängig von der Anlegernachfrage; Nach der A-Serie ist es fast obligatorisch. Wenn der Gründer Verhandlungsmacht hat, wird eine beschleunigte Klausel (einfacher/doppelter Auslöser) hinzugefügt.
Ist NDA in SHA erforderlich?
Ja. Der Investor und Gründer verpflichten sich, das SHA nicht an externe Stakeholder weiterzugeben. Bei Verstößen sind Strafklauseln üblich.
Einschlägige Gesetzgebung
- Türkisches Handelsgesetzbuch Art. 331-644 – A.Ş. und LTD-Gründung, Anteilsübertragung.
- FSEK Art.2/1-1 – Schutz von Software als Werk.
- SMK Nr. 6769 – Marke, Patent, Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster.
- KVKK Artikel 12 – Datenschutz, By-Design-Prinzip.
- TBK Art. 193 ff. – Verträge, Garantien, Entschädigung.