TTK Art. 134-194: Fusion, Spaltung und Änderung der Unternehmensform.
Fusionsarten
- Durch Übernahme (Beitritt zur übernehmenden Gesellschaft)
- Durch Neugründung (sowohl Auflösung als auch neue Gesellschaft)
Spaltungsarten
- Vollständige Spaltung (Gesellschaft wird aufgelöst und 2+ neue Gesellschaften). entstehen). Gesellschaft)
- Teilspaltung (Teil des Vermögens an die neue Gesellschaft)
Prozess
- Verschmelzungs-/Abspaltungsplan
- Gutachten
- Genehmigung der Hauptversammlung (3/4-Mehrheit)
- Anmeldung und Bekanntmachung
- Gläubigerschutzfrist (3 Monate)
Steuervorteile
- Transfersteuer Befreiung (KVK Art. 19-20)
- Mehrwertsteuerbefreiung
- Stempelsteuerbefreiung
Oberster Gerichtshof 11. HD
11. HD geht davon aus, dass der „Schutz der Gläubigerrechte“ bei Fusions-/Spaltungsprozessen von wesentlicher Bedeutung ist.