AC
Anasayfa Makaleler Коммерческое право

Положения акционерного соглашения (SHA): «перетаскивание», «привязка», предпочтение при ликвидации

TL;DR

SHA (Shareholders Agreement) yatırımcı ve founder arasında imzalanır; çıkış senaryolarını yönetir. Drag-along, tag-along, liquidation pref temel klozlar.

15 Şubat 2026 Коммерческое право 3 dk okuma 7 görüntülenme Son güncelleme: 9 Mayıs 2026

SHA — это контракт между инвестором и учредителем, который регулирует механизмы выхода и принятия решений. 7 основных положений: пролонгация, совмещение, предпочтение при ликвидации, ROFR, предотвращение размывания, защитные положения, состав совета директоров.

Перетаскивание и позиционирование

Перетаскивание. Если мажоритарный акционер (обычно инвестор + 50 %+ учредителя) хочет продать все акции, миноритарным акционерам придется продать их силой. Обычно существует требование к минимальной сумме/порогу.

Присоединение. Если акционер продает свои акции стороннему покупателю, остальные имеют право быть проданными на тех же условиях. Классическая оговорка, защищающая меньшинство.

Предпочтения по ликвидации

<ул>
  • 1x неучастие: инвестор сначала получает вложенные им деньги, а остальные распределяются в соответствии с его долями. Стандарт.
  • 1-кратное участие: возвращает вложенные деньги + затем делится остальными в соответствии со своей долей (двойная прибыль).
  • 2 раза предпочтительнее: 2 раза назад; агрессивный инвестор.

    • ROFR (Право первого отказа)

    Приоритет перед другими партнерами при продаже акций. Предлагается в течение 30-60 дней на тех же условиях; В случае отказа его можно продать иностранному покупателю.

    Противоразбавление

    <ул>
  • Полная защита: если в следующем раунде стоимость будет ниже, инвестор получает полную защиту (проигрыш основателю).
  • Среднее взвешенное: стандартное; хеджирование по формуле средневзвешенной стоимости. Дружелюбен к основателю.

    • Состав Совета директоров и меры защиты

    Инвестор назначает минимум 1 члена совета директоров. Защитные положения: некоторые решения (новый раунд, слияния и поглощения, закрытие, увеличение пула ESOP) требуют одобрения инвестора.

    Каким должен быть порог перетаскивания?

    В заявке Türkiye одобрение составляет 66,7-75% акций + минимальная сумма (например, 10-кратная запись). В структуре, дружественной основателям, «право блокировки» предоставляется меньшинству.

    Можно ли применять SHA в Турции?

    Да. «Договоры о партнерстве» признаются после статьи 491 ТКС. Однако положения, противоречащие уставу, недействительны; например перетаскивание должно быть определено в уставе.

    Спор о юрисдикции (суд/арбитраж)?

    Если инвестор находится за границей: выбирается арбитраж ICC или LCIA. В пределах Турции: Istanbul İht. Рекомендуется Арбитражный центр (ISTAC).

    Можно ли отклонить передачу прав основателя?

    В зависимости от спроса инвесторов; Это почти обязательно после серии А. Если учредитель обладает переговорной силой, добавляется ускоренное положение (одинарный/двойной триггер).

    Требуется ли соглашение о неразглашении для SHA?

    Да. Инвестор и учредитель обязуются не раскрывать SHA внешним заинтересованным сторонам. Штрафные санкции являются типичными в случае нарушения.

    Соответствующее законодательство

    <ул>
  • Статьи 331-644 Торгового кодекса Турции — А.Ш. и учреждение ООО, передача акций.
  • ФСЭК ст.2/1-1 — Защита программного обеспечения как произведения.
  • СМК № 6769 — Товарный знак, патент, полезная модель, дизайн.
  • Статья 12 КВКК — Безопасность данных, принцип разработки.
  • ТБК ст. 193 и последующие — Контракты, гарантии, возмещение убытков.
    • Официальное уведомление: Эта статья предназначена для общих информационных целей; Встреча с адвокатом необходима по конкретному делу. Продолжительность, ставки и практика определяются судебной практикой; Перед подачей заявления ознакомьтесь с действующим законодательством.

    Kaynaklar ve referanslar

    Kaynaklar

    Hissedarlık Sözleşmesi (SHA) Klozları: Drag-Along, Tag-Along, Liquidation Preference içeriği hazırlanırken resmi mevzuat ve yüksek yargı kaynakları esas alınmıştır.

    Telif bildirimi Bu içerik ve tüm bağlantılı soru-cevap metinleri 5846 sayılı FSEK kapsamında korunmaktadır. İzinsiz kopyalama, çoğaltma, yayımlama, yeniden işleme, toplu veri çekimi veya ticari kullanım yasaktır; ihlal halinde hukuki ve cezai yollara başvurulur.

    Hukuki destek arıyorsanız

    Bu konuda profesyonel hukuki destek için Aycan Ceylan Avukatlık Bürosu olarak yanınızdayız.

    Görüşme Planla