VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği, suç teşkil edecek ağırlığa ulaşmamakla birlikte piyasanın güvenilir ve şeffaf işleyişini bozan davranışları konu alır. Bu rehber, hakkında piyasa bozucu eylem değerlendirmesi yapılan kişilerin karşılaştığı idari süreci ve savunmanın nasıl kurulacağını ele alır.
Suç ile İdari Aykırılık Arasındaki Eşik
Aynı davranış, unsurlarının ağırlığına göre farklı sonuçlar doğurabilir. Bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı için aranan unsurların tamamı gerçekleşmediğinde, davranış idari yaptırıma bağlanan bir aykırılık olarak değerlendirilebilir. Bu eşik ayrımı, savunmanın merkezindedir: dosyanın hangi kategoriye yerleştiği hem usulü hem de sonucu değiştirir.
Uygulamada Sık Görülen Eylem Tipleri
- Ekonomik bir amaç taşımadığı hâlde fiyat üzerinde görünüm oluşturan emir davranışları.
- Doğruluğu teyit edilmemiş bilgi ve yorumların yatırımcı kararlarını etkileyecek biçimde yayılması.
- Hesaplar arasında, gerçek bir malikiyet değişikliği sonucu doğurmayan işlemler.
- Piyasa katılımcıları arasında işlem yönü üzerinde oluşturulan koordinasyon.
Savunma Yazarken Odaklanılması Gereken Noktalar
İdari süreçte savunma, genel iyi niyet beyanlarıyla değil işlem verisiyle kurulur. Emirlerin girildiği saatler, iptal oranları, pozisyonun tutulma süresi ve aynı dönemdeki diğer yatırım kararları birlikte anlatıldığında, davranışın ekonomik bir gerekçesi olduğu somut biçimde ortaya konabilir. Otomatik emir sistemleri veya algoritmik strateji kullanılıyorsa, kurgunun teknik açıklaması dosyaya eklenmelidir.
Süre ve Merci: En Sık Yapılan İki Hata
Savunma davetine cevap verilmemesi, dosyanın yalnızca idarenin elindeki verilerle sonuçlanmasına yol açar. İkinci hata, karara karşı gidilecek yolun yanlış belirlenmesidir; idari para cezalarına karşı başvuru yolu ile ceza yargılamasındaki itiraz mekanizmaları birbirinin yerine geçmez. Tebliğ tarihinin kayıt altına alınması, bu iki hatayı da önleyen basit ama belirleyici adımdır.
Kurumsal Yatırımcı İçin Önleyici Kontroller
- Emir girişi ve iptal davranışlarını izleyen iç gözetim raporlarının düzenli üretilmesi.
- Sosyal medya ve yatırımcı ilişkileri kanallarından yapılan paylaşımların onay akışına bağlanması.
- Personelin kişisel hesaplarıyla yaptığı işlemler için yazılı politika belirlenmesi.
Buradaki bilgiler yol gösterici niteliktedir. Piyasa bozucu eylem değerlendirmesi büyük ölçüde veri analizine dayandığından, savunma hazırlığına başlanmadan önce işlem kayıtlarının hukuki ve teknik açıdan birlikte incelenmesi tavsiye edilir.