Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/530 K.2021/676

Davacı... Gübre Turizm İnşaat Ticaret A.Ş'nin 23.07.2020 tarihli 10124 sayılı Ticaret Sicil Gazetesine göre Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkanı .... T.C. kimlik nolu ...'un vefat ettiğini, şirket genel kurulunun toplanması için çağrı yapılamadığını ileri sürerek genel kurul yapılması için çağrıya izin verilmesini, mali müşavir ... 'ın çağrıyı yapmak üzere kayyum olarak atanmasını istemiştir.

Dava, yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle mahkemenin izni ile genel kurul çağrısı yapmaya izin verilmesine yönelik olup... Gübre Turizm İnşaat Ticaret Anonim Şirketi ile ilgili sicil gazetelerinin incelenmesinde; 25/06/2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ... ile ...'un yönetim kurulu üyeliğine, ...'un şirketi temsile yetkili kişi olarak seçilmesine, yönetim kurulu başkanlığına seçildiği 09/09/2020 tarihinde tescil olunan karara göre de şirket hisselerinin tamamının ... tarafından alındığı anlaşılmıştır.

TTK'nun 410/1.maddesinde; genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurul toplantıya çağrılabileceği 410/2.maddesinde ise yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği ön görülmüş olup, 25/06/2020 tarihli genel kurul toplantısında yönetime ... ile ... isimli kişiler seçilmiş ve ayrıca ... şirketi temsile yetkili kılınmıştır.

Yönetim kurulu başkanı olan ..., celpedilen nüfus aile kayıt tablosuna göre 26/08/2020'de vefat ettiği, yönetim kurulu iki kişiden oluştuğu yönetim kurulu üyesi ve başkanı olan ... da vefat etmesi kararların da oy çokluğu alınacak olması nedeniyle TTK'nun 363.maddesine göre vefat eden yöneticinin yerine yeni yönetici seçmek mümkün değildir. Yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağrı için karar alınmasının mümkün olmaması, şirketin tek pay sahibi olması nedeniyle davacının çağrıya izin için mahkemeye başvuru hakkı olduğundan talebin kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Başkan .... Katip.....