Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/448 K.2023/164

3- ...

DAVA

Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 27/06/2022

KARAR TARİHİ : 09/03/2023

KARAR YAZIM TARİHİ : 20/03/2023

Mahkememize açılan Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

DAVA

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, Davalı ... İle Birlikte, ....Adresinde Bulunan Ve ... ....Sicil Numarasında Kayıtlı ... Müvekkil Ortağı Bulunduğunu, Şirketin 200.000.00 Tl ( 30 Ocak 2018) Tarih Değerli (ikiyüzbin Tl ) Ana Sermayenin (onbin Tl Yazı İle ) ‘ye Tekabül Eden Hisseyi ... Noterliği’nin 31/12/2019 Tarih Ve... Sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi İle Davalı ..'. Devir Ettiğini, ancak Bugüne Kadar Müvekkil Hisselerini Devir Ettiği Davalı, ...

Bu Hisse Devrinin Tescil Ve İlan İşlemlerini Yaptırmamıştır.

Şifahi Görüşmelere Rağmen De, Bu Devire İlişkin Tescil Ve İlan İşlemlerini Yaptırmayı Başaramadığını, noterden Hisse Devri Yapılmış Olmasına Rağmen, Halen Şirkette Ortak Gözükmesi Kamu Kurumlarına Ve Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluğu Sebebiyet Verdiğinden, İş Bu Davanın Açılarak , Adı Geçen Firma Üzerindeki 10 Pay Hisseleri, Belirtilen Noter Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi İle Devir Ettiğinin Tespitini, Ortağı Olduğu; ....Hisselerinin Tamamını ( 31/12/2019) Tarihinde Davalı ... ...

Noterden Devir Ettiğinin Tespitine, Hisse Devrinin Gerçekleştirilmesine, mahkeme Masrafı Ve Yargılama Giderlerinin Karşı Tara Yüklenmesine karar Verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar dava dilekçesi tebliğ olunmasına rağmen, davaya cevap vermemişlerdir.

DELİLLER

...'nin sicil dosyası getirtilmiş, ve davacı ...'ın hisseni devir ettiğine ilişkin kayıtlar getirtilmiş incelenmiştir.

DELİL DEĞERLENDİRME VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava; hisse devri sözleşmesi gereğince limited şirket pay devrinin tespiti ve devrinin mahkemece yapılması davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; hisse devrinin TTK 595 maddesine uygun olarak yapılıp yapılmadığı, hisse devrinin tespit ve devrinin yapılması şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarında toplanmıştır.

31.12.2019 tarihli hisse devri sözleşmesi ile davacının davalı şirkette bulunan 10 adet hissesini davalı Gazi Yıldız'a devretmiş olduğu, davalı ...'ın şirket müdürü olduğu, devir işlemlerinin yapılması hususundaki ihtarnamenin davalı gerçek kişilere yöntemince tebliğ edildiği, şirkete çıkartılan tebligatın iade edildiği, hisse devir tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince hisse devrinin geçerli olabilmesi için, hisse devrinin ortaklar genel kurulunun onayı ile geçerli olup, başvurudan itibaren üç ay içerisinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır.

Davalı şirketin ticaret kayıtlarının ve pay defterinin incelenebilmesi için davalı şirkete meşruhatlı davetiye çıkartılmasına rağmen şirketin defterlerinin ibraz edilmemiştir. İhtarlı isticvap davetiyesine rağmen davalı pay defterini ibraz etmediğinden devrin pay defterine kayıtlı olduğu kabul edilerek devir işlemlerinin tamamlandığını kabul etmek gerekir. (Aynı yönde ... Karar nolu ilamı)

Toplanan delillere göre davacının davalı şirkette bulunan hisselerini diğer davalıya yasaya uygun şekilde devrettiği kanaatine varılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.