Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/102 K.2021/960

Mahkememizde görülmekte olan Alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVACININ TALEBİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; müvekkilinin aile şirketinde %10 hisse sahibi ve ortağı olduğunu, şirkette çalıştığını, davalı şirketin 28/06/2016 tarihli genel kurul toplantısının 8 nolu gündem maddesi ile "şirket yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl süre ile devam edeceği yönetim kurulu başkanı ... a aylık net 3.000,00 TL yönetmi kurulu başkan yardımcısı ... a aylık net 8.500,00 TL yönetim kurulu yardımcı ... aylık net 2.500,00 TL ücret ödenmesine oy birliği karar verildi " şeklinde karar verildiğini ancak ailevi sorunlar nedeniyle bunun alınamadığını 07/10/2017 tarihinde %10 hissesini bedelsiz olarak babasına devrettiğini ve şirketten

ayrıldığını, Türk Ticaret Kanunun 394 maddesinde yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşmeye veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartı ile Huzur hakkı, ücret, ikramiye, yıllık kardan pay ödenir hükmüne yer verildiğini davalı şirket genel kurul kararından ücret ödeneceği kararlaştırıldığını şirket genel kurulunca yönetim kurulu üyelerine toplantı başına huzur hakkı ödemek,

aylık bir tutarın ücret olarak ödenmesi kararlaştırıldığından bahisle 28/06/2016 tarihli genel kurul kararı gereği yönetim kurulu üyesi olan müvekkiline ödenmeyen ücretlerin tespiti ile 20.583,00TL ücret alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte tahsiline yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı Vekili 27/10/2021 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Müvekkiline ödemesi yapılan ayların mahsubu ile sayın bilirkişi tarafından 73.100,00-TL net maaş alacağının olduğu hesap edildiğini dava dilekçesinde 20.583,00-TL olan taleplerini 52,517,00-TL arttırarak toplam taleplerinin 73,100,00-TL’ye yükseltiklerini ve bu bedelin tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALININ CEVABI

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketi hileli hareketlerle kandırarak müvekkil şirkete karşılık yaklaşık 100.000 ABD zimmetine geçirdiği idiasıyla Ankara ... Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının derdest olduğunu ancak karar aşamasında olduğunu, davacının var ise ücret alacağı ödendiğini, makbuzlara bu aşaşamada ulaşmak mümkün olmadığını, ödemenin ...

Bankası Ostim Şubeside bulunan davacıya ait hesaba yapıldığını, Şirket Hisselerini devir ederken şirkketten hiç bir hak ve alacağı kalmadığını belirtirek şirkete ibra verdiğini davacını var ise ücret alacağını almadığ halde tüm hak ve alacaklarını yönünden müvekkili şirketi ibra etmesini düşünülemeyeceği ücret dair hakları saklı tutmadığına göre davacının dava hakkı bulunmadığını, zira var ise borcun ibra nedeniyle sona erdiğini, davacı 2016 yılı sonunda müvekkili şirketten fiilen ayrıldığını, Ankara ....Asliye Ticaret ... esas numaralı dosyasında davacının bu yönde beyanları bulunduğunu,

bu tarihten sonra davacının asla müvekkili şirkete gelmediğini, bu tarihten sonra davacının yönetim kurulu üyesi olarak hiç bir faaliyette bulunmadığını, hiç bir toplantıya katılmadığından davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir

DELİLLER VE DEĞERLENDİRME

Dava, davacının yönetim kurulu üyesi olarak genel kurulda karar verilen ancak ödenmeyen ücret alacaklarının ödenmesi istemi ile açılan alacak davası niteliğindedir.

Davalı şirketin 28.06.2016 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağından Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süreyle göre yapmak üzere ... , ... , ... un seçilmelerine ve yönetim kurulu başkanı ... a aylık net 3.000,00 TL(Üçbin TL), yönetim kurulu başkan yardımcısı ... aylık net 2.500,00 TL (ikibinbeşyüz) ve yönetim kurulu başkan yardımcısı ... aylık net 8.500,00 TL (Sekizbinbeşyüz) ücret ödenmesine oy birliği karar verildiği,

20.01.2017 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağından Yönetim kurulu Başkanı ... a aylık net 3.000,00 TL (üç bin TL) Yönetim Kurulu Başkan Yardımcı ... net 8.500,00TL( Sekizbinbeşyüz)TL ve Yönetim Kurulu Başkanı ... aylık net 2.500,00TL (ikibinbeşyüz TL) ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildiği, bu toplantıya davacınında katıldığı,

Davacı ... 07.10.2017 tarihinde şirkete ki payının ... devir ettiği, ayni tarihte davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığına verdiği dilekçe ile hisselerini devir ederek ortaklıktan ayrılmış olduğundan 07.10.2017 tarih itibariyle yürütmekte olduğu Yönetim Kurulu üyeliği görevimden de istifa etmiş olduğunu bildirdiği,

Davacı ile davalı şirket arasında 09.10.2017 tarihinde ibraname imzalandığı ve tarafların birbirinden talep edebileceği doğmuş ya da doğabilecek hukuki hiç bir haklarının kalmadığını , tamamen serbest iradeleri neticesinde birbirlerini gayri kabili rücu olarak ibra ettiklerini beyan ettikleri görülmüştür.

Dosyaya ibraz edilen bilirkişi raporunda özetle; davalı şirket tarafından davacıya Haziran 2016 ile Ocak 2017 tarihleri arasında aylık 2.500,00TL den toplam 20.000,00TL ödeme yapıldığı ve bunun ticari defterlere işlendiği , Ocak 2017 tarihinden sonra maaş ödemesi yapılmadığı ,davalı şirketin 28.06.2016 tarihli olağan genel kurul toplantı tutağında davacı ...

Yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak aylık net 2.500,00 TL maaş ,20.01.2017 tarihli olağan Gene kurul toplantı tutağında aylık net 8.500,00 TL maaş verilmesi kararlarının alındığı ve bunun T.T.K'nın 394 maddesine uygun olduğu, 28.06.2016 - 07.10.2017 tarihleri arasında 93.100,00 TL net maaş taahhuk ettiği, davacıya 20.000,00 TL ödeme yapıldığı ve davacının (93.100,00 -20.000,00)= 73.100,00 TL maaş alacağının bulunduğu görüş ve kanaati bildirilmiştir.

MADDE 394— (1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Yeni Türk Ticaret Kanunumuza göre, huzur hakkı ödemelerinin yapılabilmesi için huzur hakkı ödenmesi ve tutarlarının esas sözleşmeye yazılması, ya da genel kurul kararı alınması gereklidir. Hükmü mevcut olup bu hüküm gereğince 28.06.2016 tarihli ve 20.01.2017 tarihli olağan genel kurul toplantılarında davacıya maaş ( huzur hakkı ) verilmesi için karar alındığı , alınan kararların TTK 394. Maddeye uygun olduğu ve alınan kararlar gereğince davalı şirket tarafından davacıya bir kısım ödeme yapıldığı, ibranamenin maaş ( huzur hakkı ) alacağını kapsamadığı , davacının davalı şirketten 73.100,00Tl maaş ( huzur hakkı ) alacağının bulunduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.

Katip ... · E-İmza Hakim ... · E-İmza