Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/421 K.2025/746

2- ... (T.C Kimlik No:... ) 3- ... (T.C Kimlik No: ...) 4- ... (T.C Kimlik No:... ) 5- ... VEKİLİ : Av. ...

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)- Yönetim Kurulu Kararlarının İptali

DAVA TARİHİ : 12/06/2025

KARAR TARİHİ : 24/10/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 24/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan ) ve Yönetim Kurulu Kararlarının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVACININ TALEBİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı yönetim kurulu üyelerinin müvekkilinin de hissedarı olduğu ... ....

A.Ş'nin yönetim kurulu üyeleri olarak görev yaptığını, şirket hissedar yapısının değişmesiyle şirketin uzun yılladır yerleşik hale gelen uygulamalarına , esas sözleşmesine, TTK'ya aykırı tutum ve davranışları ile şirketin mali yapısına ve hissedarlarına zarar verdiklerini, davalılardan ... ve ...'un şirkette başka bir görevleri bulunmamasına rağmen sözleşmeye aykırı düşecek şekilde şirketten maaş almalarının haksız iktisap niteliğinde olduğunu, kendi ücretlerine fahiş artış yaptıklarını ,bu aykırılığın tespitini ve kararın iptalini talep ettiklerini,

şirketin iki yönetim kurulu üyesinin yurt dışında yaşadığını toplantılara uzaktan katıldığını kararların ya kargo ya da ülkeye geldiklerinde imzalandığının bilindiğini ancak şirket sözleşmesinde elektronik ortamda toplantı yapılmasına dair düzenleme olmadığını bu nedenle geçersiz olduğunu, yönetim kurulunun finansal raporlama yükümlülüğünü yerine getirmediğini, hissedarların kar payı almalarının engellendiğini, şirkete ait defter ve belgeleri inceleme imkanları bulunmadığından zararın gerçek boyutunun bilinmediğini ,

yönetim kurulu kararlarının TTK 'nun 390/5 maddesine aykırı olarak alındığını bildirerek davalıların hukuka aykırı filleri nedeniyle sorumluluklarının ve neticeten müvekkili ve ... AŞ 'yi zarara uğrattıklarının tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000TL şirket zararının davalılardan tahsili ile ...

AŞ'ye ticari faizi ile birlikte geri ödenmesine, TTK'ya aykırı alınan esastan ve usulden hukuka aykırı yönetim kurulu kararlarının yoklukla batıl olduklarının tespitine bu mümkün olmadığı taktirde iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DAVALILARIN CEVABI

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını bu nedenle davanın reddi gerektiğini, davacının HMK 107 md uyarınca belirsiz alacak davası açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın reddi gerektiğini, dava dışı ....

A.Ş'nin 27/11/2024 tarihli son olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası başlıklı gündemin 6. Md ile ilgili yapılan oylamada davacı temsilcisinin tutanağa geçen muhalefet şerhinde yönetim kurulu üyelerini ... hariç ibraz etmiyoruz ifadesinin bulunduğunu adı geçen davalı yönünden davacının dava açma hakkını hakkını yitirdiğini, bu davalı yönünden davanın tefrik edilerek esasa girilmeden reddi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine hukuka aykırı düşecek şekilde ücret ödendiği iddiasının doğru olmadığını,

davalılardan ... ve ...'un yönetim kurulu üyelikleri nedeniyle ücret almadıklarını şirkette tam zamanlı olarak ifa ettikleri diğer görevleri nedeniyle şirket yönetim kurulu tarağından uygun görülen belli bir miktarda ücret aldıklarını, yönetim kurulu üyelerinin kendi ücretlerine fahiş artış yaptıklarına yönelik iddianın gerçeği yansıtmadığını, yönetim kurulu toplantılarının usulüne uygun yapıldığını ve finansal raporlama yükümlülüğünü ihlal etmediğini, kar payı haklarının engellendiği iddiasının gerçeği yansıtmadığını bildirerek haksız ve mesnetsiz davanın usule yönelik itirazları öncelikle incelenerek usulden reddini,

esas girilmesi halinde esasa yönelik itirazları dikkate alınarak davanın esastan reddine , yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.

DELİLLER VE DEĞERLENDİRME

Dava; şirket yönetim kurulunda görev yapan davalıların şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla TTK'nun 644/1.a maddesi yollamasıyla 553. maddeleri uyarınca sorumluluk davası kapsamında maddi tazminat ve yönetim kurulu kararlarının yoklukla batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir.

Dava dışı şirkete ait ticaret sicil kayıtları, 27/11/2024 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul toplantı tutanağı getirtilmiş , tarafların delilleri toplanmıştır.

Sorumluluk nedeni ile davacı gerçek kişi ortakların dava açma hakkı doğrudan ve dolaylı zarar iddiasına göre değişiklik gösterir. Şirket yöneticisinin ortaklığa verdiği zarar, şirket ortaklarının dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Anonim şirketlerde TTK'nun 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak TTK'nın 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler.

Dava dışı ... A.Ş.’nin dava tarihi itibarıyla 1.000.000 TL olan sermayesinin 600.000TL Lik kısmının dava dışı ... A.Ş 'ye , 83.200TL lik kısmının ... 'a, 53.084TL lik kısmının ... 'a , 51.069TL lik kısmının ... 'e, 47.920TL 'lik kısmının ... 'a , 41.600TL 'lik kısmının ... 'ya, 30.116 TL lik kısmının ...'na, 27.280TL lik kısmının davacı ... 'a ve 24.136TL lik kısmının ... 'e ait olduğu, yönetim kurulu üyelerinden ... ile ... 'un şirket hissedarı olduğu, ..., ... ve Wakim Bechare 'nin şirket hissedarı olmadığı anlaşılmıştır.

Şirketin son Genel Kurul toplantısı 27/11/2024 tarihinde yapılmış ve davacı genel kurul toplantısına vekaleten katılmış olup toplantıya şirket hissedarlarının tamamının katıldığı ve 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildiği, davacı temsilcisinin yönetim Kurulu üyesi ... 'ı ibra ettiği diğer yönetim kurulu üyelerini ibra etmediği, genel kurul tutanağında gündemin 6. Maddesinde yazılan muhalefet şerhinde de özetle yönetim kurulu üyelerini n ... 'hariç ibra etmedikleri şerh düşülmüştür.

Davacı dava dışı şirketin ortağı olup davalıların şirketi zarara uğratması nedeniyle uğranılan dolaylı zararın TTK 555. Maddesi gereğince şirkete ödenmesini talep etmekte olup TTK 558. Maddesi gereğince genel kurul un yapıldığı 27/11/2025 tarihi ile davanın açıldığı 12/06/2025 tarihi arasında 6 aylık hak düşürücü süre geçtiğinden davacının şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin açtığı davanın hak süre nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

Davacının yönetim kurulu kararlarının yoklukla batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali istemine ilişkin dava yönünden ise ; davacı hangi Yönetim Kurulu kararlarının iptalini talep ettiğini dava dilekçesinde bildirmediği gibi Genel Kurul kararının iptaline ilişkin davalarda olduğu gibi, Yönetim Kurulu kararlarının iptaline ilişkin davalar da TTK'nun 390 vd. maddeleri uyarınca sadece tüzel kişilik olan şirkete karşı açılabileceğinden, yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada ortaklara ve/veya üçüncü kişilere husumet yöneltilemeyeceğinden, açılan işbu davada davalıların taraf sıfatı (husumeti) bulunmadığından davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir. ..... 10/02/2023 ..... sayılı ilamları ).

Başkan ... · E-İmzalıdır · Üye ... · E-İmzalıdır · Üye ... · E-İmzalıdır · Katip ... · E-İmzalıdır