Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/734 K.2022/940

Mahkememizde görülmekte olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... IN, ...'nin % 50 hissesine sahip ortağı olduğunu, şirketin diğer ortağı ve münferiden yetkilisi olan...'in 17.07.2022 tarihinde vefat ettiğini, ...'in mirasçılarının Bursa ...

Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2022/1021 Esas sayılı dosyası ile mirası reddettiklerini, ...'in hisseleri mirasçılarına intikal edemediğinden şirketin sevk ve idaresinin yapılamadığını, yönetim kurulunun toplantı nisabının oluşmasının mevcut olmaması sebebiyle işbu davayı açma zorunluluğunun hasıl olduğunu, davalı şirketin TTK'de verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu,

şirketin münferiden yetkilisi konumunda bulunan...'in vefat etmesi sebebiyle TTK hükümlerine göre işlemler ve görevlerin yapılması ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına amacıyla, mahkemenizce uygun görülmesi halinde Yönetim kurulunu teminen Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya çağırması için şirketin Mali Müşaviri SMMM ...'ın (T.C: 3621005378) kayyım olarak atanması ve genel kurulu toplamak ve gündemi düzenlemek üzere yetki verilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafın davaya cevap vermediği görüldü.

GEREKÇE

Dava, TTK. 410. Maddesi gereğince " genel kurulun olağanüstü toplanması için çağrıya izin" istemine ilişkindir.

TTK'nun 617. maddesi genel kurulun toplanması, çağrı başlıklı olup, 3. fıkrası "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık Temsilcisi'ne ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." düzenlemesi bulunmaktadır.Buna göre, limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağrı yöntemi 617. maddenin 3. fıkrası uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümlere tabidir.

6102 sayılı TTK.nun 410/2 maddesinde "...Yönetim Kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmü yer almaktadır.

Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde celp edilen, ...'nin sicil özetinde ; Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde 450480 sicil numaralı olarak kayıtlı olduğu ve ... adresinde faaliyet gösterdiği , ortaklarının %50 hisse ile davacı ile... (... ) olduğu , ... 08.09.2020 tarihinden itibaren aksi karar alıncaya kadar şirketi münferiden temsile yetkili kılındığı anlaşılmıştır.

Bursa 8. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2022/1021 esas 2022/1154 karar sayılı ilamı incelendiğinde ; ...(TCNo:[TCKN])'nin 17.07.2022 tarihinde vefat ettiği , mirasçılarının TMK nun 605. vd maddeleri gereğince mirasın gerçek reddini istedikleri , Mahkemece mirasçıların mirası reddinin tespitine ve tesciline karar verildiği , kararın 23.08.2022 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.

Ticari şirketin işleyişi ve faaliyetlerinin devamı açısından bazı kararları alması gerektiği, bu kararların alınması içinde yönetim kurulunun toplanması şart olup şirket müdürünün vefatı nedeniyle davalı şirkette yönetim boşluğu oluştuğu anlaşılmıştır.

Davacının talebinin TTK. 410 maddesinde belirtilen şartlara uygun olmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Katip ... · ✍e-imzalıdır