Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/182 K.2023/245

Mahkememizde açılan Tespit Ve AŞ Hisse Devri İstemli davanın dilekçeler teatisi aşamasında yapılan incelemesi neticesinde ,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Tarafların , ... Ticaret Sicili müdürlüğünde 258626 sicil numarası ile kayıtlı ...

Turkey Tarım Ticaret Anonim Şirketinin hissedarları olduklarını, müvekkili şirket ile davalının 28.03.2018 tarihinde imzaladıkları Hisse Satış Sözleşmesi ve sonraki işlemler uyarınca Şirkette ortak haline geldiklerini, adı geçen şirketin toplam 1.000.000 TL değerindeki sermayesinin 20.400 adet A Gurubu ve 7.350 adet B grubu hissesinin müvekkili Şirket’e ait olduğunu, davalının ise sermayenin % 12,25’ine tekabül eden 4.900 adet B Grup hisseye sahip olduğunu, 28.03.2018 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi (‘Hissedarlar Sözleşmesi’) nin 8.3.maddesinde;

aynı sözleşmenin 5. Maddesi gereğince imzalanan iş sözleşmesinin , hissedarlardan herhangi bir tarafından sona erdirilmesi halinde, ellerinde bulunan hisseleri , satış alma opsiyonu ile müvekkiline vereceklerini taahhüt ettiklerini , davalı hisedar 2 nin ...

53. Noterliğince gönderdiği , 27.01.2022 tarihli ihtarnamesiyle iş akdini feshi ettiğini, bu nedenle müvekkilinin davalının hisselerini satın alma hakkının doğduğunu ve müvekkili tarafından 28.02.2022 tarihli aynı noterlik vasıtası ile gönderilen ihtarnameyle 28.03.2018 tarihli hissedarlar sözleşmesinin 8.3. maddesi uyarınca satın alma hakkını kullandığını ve de aynı sözleşmenin ilgili hükmü gereğince hesap edilen davalı %12.25'lik payı satın alma bedeli 2.996.156,42 TL karşılığında hisselerin müvekkiline devredilmesini vede hisse satış sözleşmesi imzalanmasının bildirildiğini , ancak davalının noter vasıtasıyla gönderdiği cevabi yazı ile,

bu talebe olumsuz cevap verildiğini belirterek; öncelikle davalının dava konusu şirket hisseleri üzerine üçüncü kişilere devrine engel olunması için ihtiyati tedbir konulmasını, bilahare yapılacak yargılama neticesinde davalının 28.03.2018 tarihli Hissedarlar Sözleşmesinin 8.3.maddesindeki yükümlülüğe aykırı davrandığının tespit ile davalı nezdinde bulunan hisse senetlerinin yediemine tevdiine veya Mahkeme kasasına alınmasına , davalının 2.996.156,42 TL karşılığında, 4.900 adet B grubu hisselerinin devir borcunu aynen ifa etmesine ve gerekli devir işlemlerini yapmasına karar verilmesinin dava ve talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı şirket tarafından mahkememiz nezdinde açılan derdest dosya ile aynı sebebe dayalı olarak diğer hissedar ... aleyhine ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/175 E. Sayılı dosyası kapsamında dava açıldığını, her iki davada aynı gün açılarak saat olarak mahkememiz nezdinde açılan davanın daha sonra açıldığını, ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/175 E. Sayılı dosyası aynı sebepten doğduğundan ve biri hakkında verilecek hüküm diğerini etkileyeceğinden, mahkememiz dosyasının ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/175 E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, tarafların hissedarı oldukları ... Turkey Tarım Ticaret Anonim Şirketinde ki, davalı hisselerinin , taraflar arasında imzalanan 28.03.2018 tarihli Hissedarlar Sözleşmesinin 8.3.maddesi hükmüne dayalı olarak , davacıya devrinin gerektiğinin tespiti ile hisse bedelinin davalıya verilerek, hisselerin davacıya devri istemine ilişkindir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde aynı sözleşmeye dayalı olarak, davacı tarafından diğer hissedar ... aleyhinde de ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/175 Esas sayılı dosyasında dava açıldığı belirtilerek , dava dosyalarının birleştirilmesi talebinde bulunması üzerine uyap sisteminde celp edilen bu dosyanın incelenmesinde ; davacı tarafından, diğer hissedar ... aleyhinde 28.03.2018 tarihli Hissedarlar Sözleşmesinin 8.3.maddesi hükmüne dayalı olarak , hisse devrinin gerektiğinin tespiti ile hisse bedelinin davalıya verilerek, hisselerin davacıya devri istemiyle dava açıldığı , iş bu davanın Mahkememiz dosyasından önce dava açıldığı ve derdest olduğu anlaşılmıştır.

H.M.K.'nun 166/1.maddesinde aynı yargı çevresinde yer alan, aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davaların aralarında bağlantı bulunması durumunda , mahkemenin, davaların her aşamasında talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı dosya ile birleştirilebileceği hükmü mevcuttur.

Aynı maddenin 1.fıkrası ise, “davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması halinde bağlantı var sayılır.” hükmünü içermektedir.

Dosyamız ile ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/175 esas sayılı dava dosyasında , aynı sözleşmeye dayalı olarak davacı tarafından davalılar aleyhinde aynı talepli davalar açıldığı , davacısı , konusu ve neticeyi talepleri aynı olmakla aynı incelemelerin yapılacağı , dava dosyalarının birlikte görülmesinin usul ekonomisi, taraf menfaatleri vede yargılama sonucunda verilecek kararın sıhhati için gerekli olduğu nazara alınarak, davaların birleştirilmesine , yargılamaya , ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/175 esas sayılı dosyasının daha önce açıldığın gözetilerek bu dosya üzerinde devam edilmesine karar vermek gerekmiş , aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Katip 238309 · ✍e-imzalıdır