Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/546 K.2025/472

T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas - Karar No: 2025/546 Esas - 2025/472

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ...

ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

ESAS NO

2025/546 Esas

KARAR NO : 2025/472

BAŞKAN : ... ...

ÜYE

Dr. ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI

... Duatepe Mah. .......

DAVALI : HASIMSIZ

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 30/06/2025

KARAR TARİHİ : 04/07/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 04/07/2025

Mahkememizde açılan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı...vekili dava dilekçesinde özetle. Babası merhum ..... (TC No: ......) .......

A.Ş'nin %50'in üzerinde payına (hissesine) sahip olan şirket hissedarı olduğunu, gerçekleştirilen son genel kurul toplantısında, tek yetkili olarak yönetim kurulu başkanı seçildiğini, 21/11/2024 tarihinde vefat etmesi nedeniyle şirket yönetim kurulu sona erdiğini, o tarihten itibaren şirketi temsilen herhangi bir resmi işlem yapabilecek bir yetkili bulunmadığını, bu nedenle genel kurul toplantısına dair herhangi bir çağrı yapılamadığı,

anılan şirkete yeni bir yönetim kurulu oluşturmak ve bir yönetim kurulu başkanı atamak maksadıyla şirket hissedarlarını genel kurula çağırmak gereği doğduğunu, ortakların tümüne genel kurul çağrısı yapabilmek maksadıyla gündem kararı alınması gereği hasıl olduğunu, şirket hisselerinin tarafına intikali işlemleri başladığını, ancak bu işlemlerin tamamlanma süreci oldukça uzun zaman aldığını, Genel Kurul yapabilmek için işlemlerin tamamlanmasını beklemek kendisi adına telafisi zor hak kayıplarına sebep olduğunu, TTK 410/2 “Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması,

toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmü olduğunu, Merhum ....'nın mirasçısı olması hasebiyle söz konusu hüküm uyarınca hak sahibi olduğu kanaatinde olduğunu, arz ve izah edilen nedenlerle talebinin kabulünü, mahkemenin tarafına İ...... A.Ş'nin hissedarlarını günden kararı ile genel kurula çağırma yetkisi verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, Anonim Şirketinin genel kurul toplantısına çağrıya izin istemine ilişkindir.

6100 sayılı HMK 'nun " Çekişmesiz Yargı Başlıklı " 9. KISIM da yer alan 382. Maddesinde ;" (1) Çekişmesiz yargı, hukukun, mahkemelerce, aşağıdaki üç ölçütten birine veya birkaçına göre bu yargıya giren işlere uygulanmasıdır:

a) İlgililer arasında uyuşmazlık olmayan hâller.

b) İlgililerin, ileri sürülebileceği herhangi bir hakkının bulunmadığı hâller.

c) Hâkimin resen harekete geçtiği hâller." olduğu,

Yine 2. Bendinde ; " aşağıdaki işler çekişmesiz yargı işlerinden sayılır " başlığı altında, her bir hukuk alanında ki çekişmesiz yargı işleri sınırlı olarak sayılmıştır.

Bu bendin "Ticaret Hukukunda Ki Çekişmesiz Yargı İşleri" başlığı altında ki (e) bendinde, Ticaret hukukunda ki çekişmesiz yargı işleri sınırlı olarak sayılmış ve bu bölümde kayyım atanması taleplerinin sayılmadığı görülmüştür.

Dosyamız konusu genel kurul toplantısına çağrıya izin isteminde; aynı maddenin 1.bendinde, taleplerin çekişmesiz yargı işi sayılması için getirilen kıstaslardan, "ilgililer arasında uyuşmazlık bulunmaması , ilgilerin ileri sürebileceği bir hakkın olmaması yada hakimin resen harekete geçmesi" hallerinden hiç birinin bulunmadığı, yani iş bu isteminde, genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına izin istenen Anonim Şirketinin tüzel kişiliğinin vede diğer ortakların menfaatleri bulunmakta ve onları doğrudan ilgilendirmektedir.

Bu nedenlerle, genel kurul toplantısına çağrıya izin ilişkin davaların, dava şartları yönünden genel usul hükümleri çerçevesinde açılan davalardan bir ayrımı yoktur. Çekişmesiz yargıda ilgililer arasında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Başkalarıyla hak çatışması olmayan istekler dışında nizasız yargı hükümleri uygulanamaz. Oysa dosyamızda talep konu olan genel kurul toplantısına çağrıya izin istemi Anonim Şirketin tüzel kişiliğini ve diğer ortakları doğrudan ilgilendirmektedir.

Tüm bu nedenlerle çekişmesiz yargı hükümleri gereğince, hasımsız olarak genel kurul toplantısına çağrıya izin istemine ilişkin dava açılamayacağından, davacının davasının usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Üye ... · ✍e-imzalıdır · Katip ... · ✍e-imzalıdır