Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/326 K.2023/372

... 13. ... MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ... 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2023/326 Esas

KARAR NO : 2023/372

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... (T.C. ...)

VEKİLİ

Av. ... - ...

DAVALI : ...

DAVA

Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin

DAVA TARİHİ : 24/04/2023

KARAR TARİHİ : 17/05/2023

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacının...

Limited Şirketinde pay sahibi olduğunu, 20/11/2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında aksi karar alıncaya kadar ...'ın şirketi münferiden temsile yetkili müdür, ...'ın ise şirketi münferiden temsile yetkili müdür ve müdürler kurulu başkanı olarak seçildiğini, ancak müdürler kurulu başkanı ...'ın 09/11/2022 tarihinde vefat ettiğinden müdürler kurulu toplanamadığını, genel kurul çağrısı yapılamadığını ve müdür seçilemediğini,

uzun bir süredir genel kurulu yapılamayan şirketin Türk Ticaret Kanununda verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için şirketi temsile yetkili müdürler kurulunun ve müdürler kurulu başkanının da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu, ... şirketlerde genel kurul çağrısına ilişkin bu düzenleme TTK 617/3 hükmü doğrultusunda limited şirketlerde de uygulama alanı bulmadığını belirterek genel kurulun toplantıya çağrılması için şirket ortağı davacı ...'a yetki ve izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

... Mahkemesine açılmış olan davanın ... 07.07.2021 tarihli 608 sayılı kararı gereğince ... Mahkemelerin görevli olduğundan davanın usulden reddine karar verilerek dosyanın mahkememize gönderildiği anlaşılmıştır. Dava; TTK 410/2 maddesi uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir.

TTK 410/2 maddesinde "Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi gelen kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesi, TTK 411/1 maddesinde "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." düzenlemesi TTK 412 maddesinde ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ... mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır.

Davacı yan ortağı oluğu dava dışı... Limited Şirketinin yönetim kurulu başkanının vefatı nedeniyle genel kurul çağrısı yapılamadığını belirterek pay sahibi olarak genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebinde bulunmuş ise de davacının ortağı olduğu ve genel kurul toplantısına çağrı yapılması talep edilen... Limited Şirketine husumet yönlendirerek davalı gösterilmesi gerekirken dava hasımsız olarak açılmış olması nedeniyle usulden reddine dair tensiben aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 22.05.2023 Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...