Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/695 K.2025/797

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2025/695 Esas

KARAR NO : 2025/797

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... (T.C ... )

...

DAVALI : ... (T.C. ... )

... DAVALI : ...

TEMSİL KAYYUMU : ... (T.C. ...)

.....

DAVA

Şirket Feshi

DAVA TARİHİ : 18/09/2025

KARAR TARİHİ : 06/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirket FESHİ davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı dava dilekçesinde özetle; ..... sicil numarasına kayıtlı ...'nin 14.09.2006 tarihinde tescili yapılan kuruluş ana sözleşmesi gereği hissesine sahip ortağı olduğunu, şirketin uzun yıllardır ticari faaliyeti bulunmamakla birlikte vergi kaydının da terkin olduğunu, şirket müdürü olan ...'nın vefat ettiğini, diğer ortak olan ... ile de uzun zamandır görüşmediğini, karar defterlerinin de nerede olduğunu bilmediğini, müdür de atayamadıklarını, usulüne uygun olarak tasfiye işlemi yapılabilmesi için şirket ortakları olarak bir araya gelebilmelerinin mümkün olmadığını, uzun uğraşlar ve uzun zaman şirket ortağına ulaşmadığını,

şirketin sadece ticaret sicil kayıtlarında faal olarak göründüğünü, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirebilmesinin mümkün olmadığını, diğer şirket ortağı ile şirketin tasfiyesi ve terkini için ortak bir karar alabilmenin bu anlamda mümkün olmadığını, uzun zamandır ticari faaliyeti bulunmayan şirketin resmi olarak da feshedilmesini belirterek ..... sicil numarasına kayıtlı ...'nin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ...'ya dava dilekçesi tebliğ edilmiş cevap verilmediği anlaşılmıştır. Davalı şirketin temsil kayyumu cevap dilekçesinde özetle; 11/10/2010 karar tarihinden itibaren ...'nın 5 yıl süre ile yetkili seçildiğini, süresi bittikten sonra sicil dosyasında herhangi bir atama kararına rastlanılmadığını, nüfus kayıt bilgilerinden, davalı şirketin müdürü ...'nın 02/09/2024 tarihinde vefat etmiş olduğunu, .....'nın 02/11/2025 tarihli cevabi yazısından, ... vergi kimlik numaralı davalı şirketin ..... bağlı ..... 20/01/2014 tarihi itibarıyla terk mükellefiyet kaydının bulunduğunu belirterek davalı ...'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi hususunun mahkemenin takdirinde olduğunu beyan etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde şirkete yetkili olarak 11.10.2010 tarihli karar ile ...'nın seçildiği, ...'nın nüfus kaydında 02.09.2024 tarihinde vefat etmiş olduğu anlaşılmakla davalı şirketi işbu davada temsil etmek üzere tensiben temsil kayyumu atanmıştır.

..... davalı şirketin sicil özetil ile sicil dosyasından bir örnek temin edilmiş, ..... ve ..... davalı şirketin vergi kaydı getirtilmiştir.

Dava; şirket ortağı tarafından açılan şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir.

... şirketin sona erme sebeplerini düzenleyen 6102 sayılı TTK'nun 529 maddesinden sonra özel haller başlığı altında 531. maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir" düzenlemesi bulunmaktadır.

Davacı orağın davalı şirketin sermaye payının %50'sine sahip olması nedeniyle TTK 531. maddenin 1. cümlesinde öngörülen şirket sermayesinin onda birini aştığından dava yolu ile şirketin fesih ve tasfiyesini talep hakkının bulunduğu anlaşılmıştır.

TTK 531. maddesi kapsamında haklı sebep kavramı doktrinde "hukuki ilişkini sürdürülmesinin çekilmez hale getiren ve yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek veya değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur" şeklinde tanımlanmış olup ekonomik amaçla kurulan ... şirketlerde ortakların amacı kar payı almak olduğundan pay sahipleri bakımından ortaklığın devamını objektif olarak çekilmez hale getiren sebeplerin varlığı şirketin feshini talep hakkı verecektir.

Somut uyuşmazlıkta; davalı şirketin ortağı olan davacı tarafından diğer şirket ortağına ulaşılamadığı, şirketin uzan zamandır hiç bir faaliyetinin bulunmadığı, vergi kaydının terkin olduğu, şirket defterlerinin nerede olduğunu bilmediği ifade edilmiş, ..... cevabi yazısında davalı şirketin 20.11.2014 tarihi itibari ile mükellefiyet kaydının terk edildiği bildirilmiş,

sicil dosyasında 11.10.2010 tarihinde müdür seçimi sonrasında tescil edilen bir karara rastlanmadığı bu suretle davalı şirketin faaliyetinin bulunmadığı tespit edilmiş olmakla şirket ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet konularında bir işlem ve faaliyet göstermeyen davalı şirket yönünden pay sahibi bakımından ortaklığın devamını objektif olarak çekilmez hale getiren haklı sebepler gerçekleştiğinden dava tarihi itibariyle şirketin haklı nedenle feshi koşullarının oluştuğu mahkememizce kabul edilmiş,

şirketin haklı nedenlerle feshine ilişkin kanıtlanan davanın kabulüne şirketin feshi nedeniyle tasfiye işlemlerinin yürütülmesi bakımından resen tasfiye memuru atanmasına şirket feshi davasında şirket ortağına husumet yönlendirilemeyeceğinden davalı ...'ya yönelik davanın pasif husumet yokluğundan reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

06/11/2025 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 17.11.2025 Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...