Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/271 K.2023/369

2- ... - ... ...

VEKİLİ

Av. ... ...

DAVALI

... - ... ...

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 18/04/2023

KARAR TARİHİ : 15/06/2023

KARAR YAZIM TARİHİ : 22/06/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerin, davalı şirketin toplam itibari değeri 22.500 TL olan 450'şer payın ayrı ayrı sahibi olduklarını, davalı şirketin 30.01.2023 tarihli Genel Kurul toplantısının "10" numaralı gündem maddesinin " şirketin finansal tablolarındaki durumun düzeltilmesi,

öz kaynaklardaki negatif durum ve sermayenin muhafaza edilmemesi durumunun giderilmesi maksadıyla sermaye artırımının ve Esas Sözleşmenin 6. maddesinin ekteki tadil metni uyarınca değiştirilmesinin, yeni pay alınması ile rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasların Yönetim Kurulu tarafından belirlenmesinin müzakeresi ve oylanması " şeklinde olup, 30.01.2023 tarihli genel kurulda oylamaya sunulduğunu ve müvekkillerin toplam 900 paya isabet eden olumsuz oylarına karşılık kabul edilerek esas sermayenin 100.000,00 TL'den 500.000,00 TL'ye çıkartıldığını ve her biri 50,00 TL değerinde olan pay değerlerinin 1,00 TL'ye düşürüldüğünü,

davalı şirketin, dava dışı ortaklar ve müvekkilleri tarafından en başından beri çalışmasını yürüttükleri ürünün üçüncü kişilere satılması amaçlanarak kurulduğunu, üzerinde çalışılan bu ürünün dava dışı ortak ... tarafından haksız olarak kendi şirketlerinde kullanıldığını, işbu nedenle müvekkilleri tarafından, dava dışı ortak ...'nin gerçekleştirdiği işlemler sonucu oluşan zararın şirkete ödenmesi talepli davalar ikame edildiğini, davalı şirketin sermaye artışıyla arzuladığı asıl amacın,

bahsi geçen dosyaların müvekkilleri lehine sonuçlanması durumunda şirkete ödenecek meblağdan müvekkillerine düşecek miktarların azaltılmak istendiğinin ve müvekkillerinin payını eritme amacı taşındığının açık olduğunu, hiçbir şekilde faaliyeti bulunmayan borca batık davalı şirkette esas sermayenin 100.000 TL'den 500.000 TL'ye artırılması yönünde alınan kararın iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunı ve asıl amacın müvekkillerinin paylarını eritme gayesi olduğunu belirterek 30.01.2023 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda alınan "10" nolu esas sermaye artışına ilişkin kararın iptalini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı cevap dilekçesinde sonuç olarak; 30/01/2023 tarihinde yapılan Genel Kurul'da alınan "10" nolu esas sermaye arttırımına ilişkin verilen kararın ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün 28/04/2023 tarihli 138191 sayılı yazısı ile reddedildiğini, bu nedenle huzurdaki davanın konusuz kaldığını belirterek davanın reddini istemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava; davalı şirketin 30.01.2023 tarihli genel kurulunun 10 nolu gündem maddesinin iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, ...Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazı yazılmıştır. ...Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan yazıya 16/06/2023 tarihinde verilen cevapta; "...Şirketin 2023 yılında sermaye artırımı işlemine ilişkin 28.04.2023 tarihinde... başvuru yapıldığı ancak...incelenen başvurunun Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 35. maddesine istinaden 28.04.2023 tarih ve E-62752911-101.05-138191 sayılı yazı ile reddedildiği..." belirtilmiştir.

Dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu sermaye arttırımına ilişkin olarak 30.01.2023 tarihli Genel Kurulun 10 nolu gündem maddesi ile alınan kararın tescil talebinin ...Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından reddedildiği VE bu red kararı davalı şirket yetkilisine 28.04.2023 tarihinde tebliğ edildiği halde TTK'nın 34. maddesi uyarınca 8 gün içerisinde itiraz davası açılmadığı, ayrıca 02.06.2023 tarihinde gerçekleşen genel kurulda sermaye arttırımına ilişkin alınan yeni kararın iptali için ...11.

Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan 2023/399 Esas sayılı davanın derdest olduğu anlaşılmakla konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş, davacı taraf dava açmakta haklı olarak değerlendirildiğinden davalı aleyhine yargılama gideri ile vekalet ücretine hükmedilmiştir.

Başkan ... ✍e-imzalı Üye ... ✍e-imzalı Üye ... ✍e-imzalı Katip ... ✍e-imzalı