Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/286 K.2025/192

... 14. ASLİYE TİCARET

MAHKEMESİ "TÜRK MİLLETİ ADINA"

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2024/286 Esas

KARAR NO : 2025/192

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 01/05/2024

KARAR TARİHİ : 20/03/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 15/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 19/03/2024 tarihli genel kurula müvekkili adına vekaleten katıldığını, genel kurulun düzenlenmesi, gündem maddelerinin belirlenmesi ve alınan kararların dürüstlük kuralına, kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olması nedeniyle genel kurulun iptali, mahkeme aksi kanaatte ise kararların butlanı ve iptali için işbu davayı açtıklarını, TTK 409 maddesi gereğince limited şirket müdürlerinin ibrasına ilişkin konunun zorunlu gündem maddesi olduğu,

bu hususun gündemi eklenmemesi nedeniyle zorunlu gündem maddesi bulunmayan genel kurulun iptal edilmesi gerektiğini, mahkemece genel kurulun hukuka aykırı bir şekilde olmadığı görüşünde olunması halinde genel kurulda alınan bilgi alma hakkını engelleyen 7 numaralı, kar dağıtmamaya ilişkin olarak alınan 6 numaralı genel kurul kararlarının kesin hükümsüzlüğünün tespitinin gerektiğini, müvekkilinin Antalya Şube Müdürlüğü görevinin sonlandırılmasına ilişkin genel kurul kararı dürüstlük kuralına aykırı olduğundan 4 numaralı kararın,

bilançonun onaylanmasına ilişkin 3 numaralı kararın iptali ile zımni ibranın TTK 436/2 uyarınca gerçekleşmediğinin tespitini talep ettiklerini belirterek şirket genel kurulu kararının iptaline, mahkeme aksi kanaatte ise genel kurul kararlarının 6 ve 7 numaralı bentlerinin kesin hükümsüzlüğünün tespitine, 3, 4 ve 5. numaralı bentlerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, davanın TTK 446/1-a uyarınca genel kurul kararlarına muhalefette bulunulmadığından özel dava şartı yokluğu nedeniyle reddinin gerektiğini, davacının şirket ortaklığından ve şube müdürlüğünden ayrılma talebi üzerine görüşmeler yürütüldüğünü, fahiş talepleri ve kötü niyetli eylemleri nedeniyle bu görüşmelerin sulh ile sonuçlandırılamadığını, davacı tarafın müvekkili firmanın unvanı ile benzer ve aynı faaliyet alanlarında çalışma yapan başka bir şirket kurarak, şirket menfaatlerine aykırı hareket ederek firmalarını maddi ve manevi anlamda zora sokacak şekilde hareket ettiğini, karın dağıtılmaması yönünde alınan kararın şirketin işleyişinin sekteye uğramaması ve şirket menfaatleri doğrultusunda alındığını belirterek davanın reddini istemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 19/03/2024 tarihli genel kurulunun 6 ve 7 nolu kararlarının butlanı, 3-4 ve 5 nolu kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.

Mahkememizce görevlendirilen bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 08/01/2025 tarihli raporda özetle; limited şirketler içinde uygulama bulan TTK'nın 424. madde hükmüne göre bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerinin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurduğu, somut uyuşmazlıkta ilan edilen gündemde müdürlerin ibrasına ilişkin hüküm sevk edilmemiş olmakla beraber, gündemin 3. Maddesinin finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdikine ilişkin olup, bilançonunda finansal tablo çeşidi olduğu,

TTK'nın 446/1-a maddesi uyarınca, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerinin iptal davası açabileceği, genel kurul tutanağından, davacı ...'ı temsilen Av. ... tarafından iptali istenen genel kurul kararlarına olumsuz oy kullanıldığı ancak tutanakta muhalefet şerhine ilişkin bir ifadeye rastlanılmadığı, kar dağıtılmamasına ilişkin 6. gündem maddesi ile bilgi almaya ilişkin 7. gündem maddesine ilişkin kararların batıl olup olmadığının mahkemenin takdirinde bulunduğu belirtilmiştir.

Toplanan deliller ve dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde, TTK'nın 446/1-a maddesi uyarınca, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerinin iptali davası açabilecekleri, genel kurula davacı ...'ı temsilen katılan vekili tarafından iptali istenen genel kurul kararlarına karşı olumsuz oy kullanmış ise de, usulüne uygun şekilde muhalefet şerhinin bulunmadığı, dava konusu 6 ve 7. gündem maddeleri bakımından butlan yaptırımının uygulanamayacağı kanaatine varıldığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...