Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/508 K.2024/685

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirketin % 14,60 oranında hissedarı olduğunu, başta şirketin yönetim kurulu başkanı .... .... .... olmak üzere hakim ortaklarca şirketin faaliyetleri, şirketin verimli yönetilip yönetilmediği,

şirket varlıklarının aktif ve yeterli şekilde değerlendirilip değerlendirilmediği husunu aydınlatacak konularda şirket mali tablolarında görülen çelişkileri de giderecek nitelikte doyurucu bilgi verilmediğini belirterek 2022 ve 2023 yılı bilançosu, ticari defter ve kayıtları, muavin defter kayıtları, satış faturaları vs. gerekli kayıt ve belgeler üzerinde mahkeme tarafınca seçilecek bilirkişiye inceletilmesi suretiyle bilgi alma yönündeki soruların doğru ve detaylı cevaplarının temini, bu talepleri yerinde görülmezse müvekkili tarafınca seçilecek mali müşavire inceleme yetkisi verilmesini,

bu şekilde müvekkilini bilgi alma ve inceleme hakkının kullanıldırılmasını talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, 18/07/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında davacı vekili ... tarafından yapılan oylamalarda olumsuz oy kullanıldığını, ancak herhangi bir muhalefet şerhi düşülmediğini, 29/05/2024 tarihinde 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, davacı tarafın azınlık hakkını kullanarak finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin bir ay ertelenmesini talep ettiğini, azınlık hakkının kullanılması kapsamında yeniden 18/07/2024 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını,

bu erteleme süreci sonrasında yapılan yeni genel kurulda eski sorulardan farklı yeni bir soru ise sorulmadığını, genel kurul toplantısında davacı tarafın sormuş olduğu tüm sorulara eksiksiz bir şekilde cevap verilerek hiçbir bilgi saklanmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava / talep, TTK 437 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına ilişkindir. Mahkememizce deliller toplanmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 437. maddesine göre. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.

Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

Dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde, TTK'nın 437/1. maddesinde, genel kuruldan önce hangi belgelerin pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağı belirtilmiş olup, davacının talebi üzerine 29/05/2024 tarihli, 2023 yılı genel kurul toplantısının 18/07/2024 tarihine bırakıldığı, işbu genel kurul toplantısında davacı vekilinin yazılı olarak sunduğu 13 soruya cevaplar verildiği,

kaldıki soruların büyük kısmının cevabının ortakların incelemesine genel kuruldan önce hazır bulundurulması zorunlu olan belgelerin incelenmesi ile ortaya çıkabileceği, ayrıca taraflar arasında görülen çeşitli davalarda da şirket kayıtlarının bilirkişiler tarafından incelenebileceği, yine TTK'nın 438. maddesi uyarınca da, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasının istenebileceği kanaatine varılmakla davanın / talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.