Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/845 K.2025/203

...

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 10/12/2024

KARAR TARİHİ : 18/03/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 14/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin bilgisayar teknolojileri, teknik servis bakım, onarım ve yazılım program hizmetleri, personel devam kontrol sistemleri, güvenlik kameraları ve alarm sistemleri kurul, bakım onarım hizmetleri, x-ray cihazları, turnikeler, bekçi tur sistemleri, parmak izi ve yüz tanıma cihazları, yeni nesil yazar kasa, pos cihazı satış ve yetkili servis bayi, muhasebe programları ve e-fatura hizmetleri gibi faaliyet alanında çalıştığını, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkilinin 21/09/2023 tarihinde 300 adet davalı şirket payını müteveffa Vefika Yalçın'dan devraldığını,

böylelikle davalı şirketin %30'luk hissesinin müvekkiline geçtiğini, bu devrin ticaret sicil gazetesinde ilanının yapıldığını, müvekkiline şirketin işleyişi, mali tabloları, kar - zarar durumu, personel alım - çıkarım vb. hususlar hakkında bilgi verilmediğini ve yönetim şekli ve baskı ile ortaklıktan çıkması engel olunarak bu ortaklığın sürdürülmesinin çekilmek hale getirildiğini, müvekkilinin talelerine rağmen ne olağan ne de olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmadığını, genel kurul toplantısı yapılmadığından,

yıl sonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması gibi zorunlu işlemlerin yapılmadığını ya da müvekkilinin haberi olmadan evrak üstünden geçiştirildiğini, kar payı dağıtımının yapılmadığını, müvekkilinin diğer ortaklarla işin yürümeyeceğini anladığında payları devraldıktan 2 ay sonra paylarının devri ile ortaklıktan çıkma isteğinde bulunduğunu, ancak ortaklardan ... müteveffa ... kız kardeşi tarafından açılan muris muvazaası davası gerekçe gösterilerek beklemesi gerektiğinin söylendiğini, davalı şirketin toplam üç ortaktan oluşmuş olduğunu,

müvekkilinin ortaklıktan çıkma isteği için şirket faaliyetlerinde çalıştığı halde 9. ve 10.ay maaşının ödenmediğini, ortaklardan... müvekkilinin ortaklıktan çıkma isteğini yinelemesi üzerine müvekkilinin evine gelerek kapı önünde tartıştıklarını, müvekkilinde bulunan şirket hattı ile aracının alındığını, müvekkilinin müşterilerinin tek tek aranarak müvekkilinin artık çalışmadığı bilgisinin verildiğini, dolayısıyla müvekkilinin ticari itibarı ve müşteri portföyüne zarar verilmeye çalışıldığını,

tüm bu sebeplerle müvekkilinin durumunun teminat altına alınması sebebiyle davalı şirketin malvarlığı ve banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına ve müvekkilinin ortaklıktan doğan tüm borçlarının dava süresince dondurulması ile şimdilik 10.000,00 TL ayrılma akçesinin avans faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine karar verilerek, yargılama gideri ve masrafları ile vekalet ücretinin davalının uhdesinde bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının şirket ortağı olduktan sonra eski yönetici Vefika Yalçın'dan boşalan şirket yönetiminde neredeyse tamamen söz sahibi olduğunu, şirket müdürü olarak... gözükse dahi yönetim ve şirket işleyişinde davacının ağırlığının olduğunu, davacı şirket yöneticisi müteveffa ...a işlerin yürütülmesine yardım için ... yevmiye numaralı vekaletname verdiğini, şirketin her türlü işleminin bu vekaletname ile 2016-2023 arasında ... tarafından takip edilerek yerine getirildiğini,

şirketin ağırlıklı işlerini yürüten davacının dava dilekçesinde belirttiği ortaklıktan çıkmasına engel olunarak bu ortaklığın sürdürülmesinin çekilmez hale getirildiği iddiasının gerçekten uzak mesnetsiz iddia olduğunu, davacının şirketi zor durumunda bırakmak için elinden geleni yaptığını, kendisinde bir kurgu yapıp kendi şahsi menfaatleri doğrultusunda müvekkili şirket aleyhine eylemlere giriştiğini, davacının şirket çalışanlarının işten ayrılmasını talep ettiğini, davacının genel kurul teklifinde bulunmadığını, bu konuda söylediklerinin gerçekle ilgilisinin olmadığını, bu sebeplerle haksız davanın reddine karar verilmesini,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Davanın ortaklıktan çıkma talepli ticari şirket davası olduğu olduğu anlaşılmaktadır.

Davacı vekili 23/01/2025 tarihli "sulh protokolü" başlıklı dilekçesi incelendiğinde; tarafların elektronik imza ile imzaladıkları, Davacı ... sahip olduğu %30 ortaklık payını tüm aktif ve pasifleri ile şirket ortaklarından ... 100.000,00TL karşılığında 22.01.2025 tarihli ... yevmiye nolu devir sözleşmesi ile devretmiştir. Davacıya yapılacak ödemeler 28.02.2025 tarihinde 50.000,00TL ve 17.03.2025 tarihinde 50.000,00TL olmak üzere iki taksit şeklinde gerçekleştirilecektir. İşbu ödeme haricinde, davacı ..., davalı şirketten ayrılma akçesi, kar payı ve benzeri alacak taleplerinden feragat etmiştir.

Taraflar, işbu davaya ait yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinden karşılıklı olarak feragat etmiştir.Yapılan yargılama masrafları , masrafı yapan tarafın üzerinde kalacaktır. ... Esas sayılı dosya ile görülmekte olan ortaklıktan çıkma konulu davadaki uyuşmazlık işbu sözleşmede belirtilen şartlarla sulh yoluyla tamamen sona erdirildiğinden taraflar iş bu sözleşmeyi mahkemeye ibraz etmeyi ve mahkemeden hazırlanan sulh sözlemesine göre karar verilmesini istemeyi kabul, beyan ve taahhüt etmiştir. " şeklinde belirlenen hususların protokol olarak imza altına alındığı görülmektedir.

Davalı vekili 27/02/2025 tarihli beyan dilekçesinde özetle; tarafların davada sulh olduklarını, dosyanın ara karar evrakı nedeniyle istinafa gönderilmesi usul ekonomisine aykırı olduğunu, sulh protokolünde davanın tüm unsurlarıyla sonuçlandırılmasının talep edildiğini, buna göre, davaya sunulu sulh protokolü uyarınca dosyanın karara bağlanmasını arz ve talep etmiştir.

Mahkememizin 18/03/2025 tarihli duruşmasındaki beyanında davacı vekili: " Karşı taraf ile sulh olunmuştur, dava konusuz kaldığından esas hakkında yer olmadığına şeklinde karar verilmesini talep ediyoruz, vekalet ücreti talebimiz yoktur " dediği görülmüştür.

Yine aynı duruşmada davalı vekili beyanında: " Sulh protokolünün davaya ilişkin olan kısımları itibariyle dava konusuz kaldı, biz de herhangi bir vekalet ücreti talebimiz yoktur, davaya ilişkin bütün edimler yerine getirilmiştir " dediği görülmüştür.

23/01/2025 tarihli sulh protokolü incelendiğinde, tarafların maddi tazminat talepleri, yargılama gideri ve vekalet ücreti konularında uzlaştıkları anlaşılmıştır.

Bu durum karşısında, tarafların sulh olduğu, her iki vekilin de sulh konusunda vekaletnamesinde özel yetkisinin bulunduğu anlaşılmakla, sulh nedeniyle davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, tarafların vekalet ücreti ve yargılama gideri talebi bulunmadığına ilişkin açıklaması da dikkate alınarak aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

...