Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/167 K.2026/56

...

DAVA : Alacak

DAVA TARİHİ : 06/02/2017

KARAR TARİHİ : 29/01/2026

K. YAZIM TARİHİ : 29/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ... ile davalılar ..., ..., ... ve ...'ün ...

Ortakları olarak sahip oldukları payları 12.11.2013 tarihinde düzenlenen hisse devri sözleşmesiyle, 14.01.2014 tarihinden geçerli olmak üzere, dava dışı ....'ne sattıklarını, sözleşme hükümlerine göre satıcıların 2014 yılı takvim yılı başından itibaren 5 yıl süreyle geçmişe ilişkin her türlü vergi borç ve cezalarından sorumlu olduklarının ararlaştırıldığı, satışa konu şirketler hakkında devam eden vergi cezalarına ilişkin davalar yararlarına sonuçlanmışsa da henüz kesinleşmediği,

bu arada çıkan 6736 sayılı Bazı Alacakların yeniden yapılandırılmasına ilişkin kanun ile vergi yükümlülüklerine geçmişe dönük olarak matraf artırımı yapılması halinde vergi incelemesinden muaf olma ikanı getirildiği,

sözleşmenin 10.6 maddesi gereğince yetkili kılınan müvekkilinin matraf artırımına ilişkin olarak devredilen şirket hesaplarından ödemiş olduğu 335.891,98 TL'yi davalıların çektikleri ihtar üzerine şirketlere geri ödediği ancak bu bedellerden sözleşme hükümlerine göre davalıların sorumlu oldukları iddiasyla bu bedelin dava tarihinden itibaren hesap edilcek ticari reeskont faizile birlikte davalılardan tahsil edilerek kendisine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Açılan davayı kabul etmediklerini, davacının hisse devri sözleşmesinden önce şirketlerin yöneticisi olduğu, dava ettiği ödemeye kendisinin neden olduğu ve şirket yöneticisi olarak sorumluluğunun söz konusu olduğu, hisse devrine ilişkin sözleşmede, davacının kendilerini temsil yetkisinin bulunmadığı, sadece hisse devredenler adına tebligat yapılacak kişi olarak belirlendiği, devredilen şirketlerin vergi cezası ve vergi borcu bulunmadığı, böyle bir borç çıkması halinde dahi, bu borçlardan davalının sorumlu tutulabileceği savunularak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLER

- 12.11.2013 tarihli hisse devri sözleşmesi örneği - Mahkememize ait ... Esas sayılı dava dosyası örneği -Bilirkişi raporu -Vergi dairesi kayıtları , ödeme belgeleri

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, hisse devrine konu şirketlerin matrah artırımı sonucu tahakkuk eden vergi borcunun şirketin yöneticisi tarafından ödenmesinin sonra diğer ortaklardan payları orasında tahsili istemine ilişkindir.

Davacı vekilince açılan dava ile; dava dışı devredilen şirketin kanuni temsilcilerinden birisi olan davacı yanca, dava dışı şirketin 6736 Sayılı Kanundan yararlanılarak 2012-2013-2014 ve 2015 yılları için Kurumlar Vergisi, 2012 ve 2013 yılları için de Kurum Stopaj Vergisi yönünden matrah artırımında bulunulduğu ve ödendiğinden bahisle dava dışı şirketin ortağı olan diğer davalılardan hisselerine düşen kısmın tahsili talep edildiği, mahkememizce yapılan yargılama neticesinde verilen ilk karar ile davanın kısmen kabulüne karar verildiği,

kararın istinaf edilmesi neticesinde ...'ne ait ilam ile ''....... dava dışı şirketin açtığı ve daha sonra 6736 Sayılı Kanun kapsamında vazgeçtiği dava dosyalarının birer örneğinin dosyaya kazandırılması, davacı yanca ödendiği iddia edilen tüm vergi borcuna ilişkin makbuzların örneklerinin istenmesi,

davalıların dava dışı şirkette yönetim kurulu üyesi sıfatının bulunup bulunmadığı hususunun tespiti ile yönetim kurulu üyesi olarak görev almış iseler kendi dönemlerine ilişkin tahakkuk eden herhangi bir kamu borcunun bulunup bulunmadığının tespiti ile bilirkişi heyetine Vergi Alanında uzman bilirkişinin dahil edilerek 12/11/2013 tarihli Hisse Devrine ilişkin sözleşme hükümleri de değerlendirilerek dava dışı şirketin 6736 Sayılı Kanun kapsamında yapılandırmadan yararlandırılmasının dava dışı şirketin menfaatine olup olmadığı,

ayrıca dava dışı şirketin açtığı davalardan yapılandırma nedeniyle vazgeçilmesinin gerekli olup olmadığı hususlarının sözleşme hükümleri ile birlikte değerlendirilmek suretiyle davalıların sorumluluklarının belirlenmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmiş olması usul ve yasaya aykırıdır. '' gerekçesiyle mahkememiz kararının kaldırılmasına karar verildiği anlaşılmıştır.

İstinaf ilamı sonrasında , mahkememizce 3 ayrı heyetten istinaf ilamı uyarınca bilirkişi raporu alındığı, mahkememizce alınan 26.07.2025 tarihli 1.bilirkişi heyeti raporunda neticeten; oy çokluğu ile davacının rücu edebileceği tutarın hesaplandığı, kurulun üyesi Vergi Uzmanı tarafından ise muhalif görüş ile rücu şartlarının oluşmadığının belirtildiği, 08.12.2024 tarihli 2.heyet raporunda; davacının, davalılara rücu edemeyeceği belirtilerek alternatifli olarak rücu edilebilecek tutarın da hesaplanmış olduğu, davalılar vekilince dosyaya uzman mütaalası sunulduğu,

uzman görüşünde davacının rücu koşullarının oluşmadığının tespiti yapıldığı akabinde mahkememizce alınan 16.10.2025 tarihli 3.heyet raporunda ise neticeten, davacının, davalılara rücu edemeyeceğinin belirtilmiş olduğu anlaşılmış, 16.10.2025 tarihli rapor dosya kapsamına ve denetime elverişli olmakla hükmün tesisinde esas alınmıştır.

Tüm dosya kapsamına göre;

Davacı vekilince açılan dava ile. Müvekkili ... ile davalıların dava dışı şirketlere ait ortakları olarak sahip oldukları payları 12.11.2013 tarihinde düzenlenen hisse devri sözleşmesiyle, 14.01.2014 tarihinden geçerli olmak üzere, dava dışı ....'ne sattıkları, sözleşme hükümlerine göre satıcıların 2014 yılı takvim yılı başından itibaren 5 yıl süreyle geçmişe ilişkin her türlü vergi borç ve cezalarından sorumlu olduklarının kararlaştırıldığı,

6736 sayılı bazı alacakların yeniden yapılandırılmasına ilişkin kanun ile vergi yükümlülüklerine geçmişe dönük olarak matraf artırımı yapılması halinde vergi incelemesinden muaf olma imkanı getirilmesi nedeni ile sözleşmenin 10.6 maddesi gereğince davacının matraf artırımına ilişkin olarak devredilen şirket hesaplarından ödemiş olduğu 335.891,98 TL'yi davalıların çektikleri ihtar üzerine anılan şirketlere geri ödediği ancak bu bedellerden sözleşme hükümlerine göre davalıların sorumlu oldukları ileri sürülerek eldeki davanın açıldığı anlaşılmakta ise de;

Davacı tarafından gerçekleştirilen matrah artırımı kararının alınması ve sonrasında matrah artırımında bulunulup ödemeler yapılması noktasında, davalıların matrah artımı hususunda talep veya sonrasında onay verdiklerine dair bir kayda rastlanmadığı, bu anlamda davacının matrah artırımı hususunda yetkili bulunmadığı kanaatine varıldığı, kaldı ki sözleşmenin 7.maddesi uyarınca hüküm altına alınan hususun; vergi incelemesi sonucu belirlenecek vergi cezaları, ek vergilendirmeler, gecikme faizleri ve benzeri yükümlülüklere ilişkin bulunduğu ancak matrah artırımına gidilmiş olması nedeni ile ilgili dönemlerde vergi incelemesinin yapılmamış olduğu,

bu durumun Hisse Devir sözleşmesinin 7.maddesi anlamında davalılar bakımından kendi dönemleri bakımından mali yönden ortaya çıkabilecek vergisel yükümlülük olarak nitelendirilemeyeceği, matrah artırımına gidilmesi yönündeki tercihin seçimlik bir hak olup davacı tarafça tek taraflı olarak davalıların onayı olmaksızın kullanıldığı, kaldı ki matrah artırımı sonrasında yapılan ödemenin , vergi niteliğinde olmadığı özel ve geçici bir mali yükümlülük olduğu, ödemenin yapılmaması halinde yükümlülüğün ilgili şirkete ait olacağı, davalıların, matrah artırımı yapılan 2012-2013 dönemde şirket yetkilileri olmadığı,

şirket ortağı oldukları, Anonim şirketlerde yetkili/yönetici olmayan paydaşların gerek özel gerekse de kamu borçlarından dolayı herhangi bir sorumlulukları bulunmadığı kanaatine varılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Davacı vekilince 05.11.2025 tarihli bilirkişi raporuna karşı itiraz dilekçesi sunulduğu, tarafları aynı olan mahkememize ait ...Esas sayılı dava dosyasının İstinaf aşamasından dönüşünün beklenmesinin talep edildiği anlaşılmış ise de, dosya kapsamı, yargılamanın geldiği aşama nazara alınarak bu yöndeki talebin reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hükmün tesisi yoluna gidilmiştir.

Başkan ... · ¸[e-imza] · Üye ... · ¸[e-imza] · Üye ... · ¸[e-imza] · Katip ... · ¸[e-imza]