Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/179 K.2026/180

...

DAVA

Bağımsız Denetçi Atanması

DAVA TARİHİ : 24/02/2026

KARAR TARİHİ : 11/03/2026

K.YAZIM TARİHİ : 11/03/2026

Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan şirkete özel denetçi tayini davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ... arasında 14.03.2025 tarihinde '...' imzaladığını, adı geçen firmanın şirkete gönderdiği 24.12.2025 tarihli yazı ile; ...

26.10.2025 tarih ve ... numaralı kararı ile denetim faaliyet izninin iptal edildiği gerekçesiyle sözleşmenin feshedildiğinin bildirildiğini, şirket tarafından söz konusu yazıya istinaden, 31.12.2025 tarih ve 50 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile; denetim sürecinin aksamaması adına, ...108/3, Türk Ticaret Kanunu’nun 399/4, 399/6 ve 399/9 maddeleri uyarınca mahkemece yeni bir denetçi atanana kadar yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere... vergi kimlik numaralı ...

A.Ş.’nin geçici olarak bağımsız denetçi olarak atanmasına ve keyfiyetin ... bildirilmesine karar verildiğini, anılan karar, 10.02.2026 tarih ve ... sayılı...de de yayımlandığını, her ne kadar geçici olarak bir bağımsız denetçi ataması yapılmış ise de ...A.Ş.’nin faaliyet izninin iptal edilmesi sebebiyle, ... Atanmasına

karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

-Ticaret Sicil Gazetesi -Bağımsız Denetçi Fesih Beyanı

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 399.maddesi gereğince bağımsız denetçi atanması istemine ilişkindir. Dava dilekçesi ve ekleri incelendiğinde; davacı şirketin hissadarı olduğu .... ile Bağımsız denetim sözleşmesi imzalandığını, ancak ilgili firmanın davacı yana göndermiş olduğu 24/12/2025 tarihli yazı ile ... Kurumu'nun 26/10/2025 tarihli kararı ile denetim faaliyet izninin iptal edildiği gerekçesi ile sözleşmelerinin feshedildiği, mahkemece yeni bir temsilci atanana kadar TTK hükümleri uyarınca Genel Kurulun onayına sunulmak üzere ... A.Ş'nin geçici olarak bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verildiği ve durumun Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı anlaşılmıştır.

Bilindiği üzere. 6102 sayılı TTK’nın 399/6.m. gereğince. “Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. (3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

(4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yönetim kurulunun, b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.

(5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin ... ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen Mahkeme’ce atanır.

Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır.

Mahkemenin kararı kesindir. …(7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir. ..” düzenlemesine yer verilmiştir.

Mahkememizce ... lisanslı bağımsız denetim şirketleri ...’nın web sayfasından tespit edilerek sürenin kısıtlılığı nedeni ile haricen emsal denetim ücretleri ilgili şirketlerden araştırılmıştır. Bu bağlamda, dava dilekçesi ve ekleri ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı Şirkete bağımsız denetçi atanması için TTK 399.m. ve ,... kapsamında yasal koşulların gerçekleştiği anlaşılmakla; davanın kabulü ile; Mahkememiz’ce ... web sayfasında ilan edilen ve ... ilinde faaliyet gösteren bağımsız denetim şirketlerinden ... Şirketi'nin bağımsız denetçi olarak atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸[e-imzalıdır] · Üye ... · ¸[e-imzalıdır] · Üye ... · ¸[e-imzalıdır] · Katip ... · ¸[e-imzalıdır]