Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/922 K.2026/68

... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/922 Esas

KARAR NO : 2026/68

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 27/11/2025

KARAR TARİHİ : 04/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 06/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA VE İSTEK

Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacının davalı şirketin 20/100 hisse ile ortağı olduğunu, müvekkilinin faaliyet konularında ticaret yapacağı ve gelir elde edeceği düşüncesi ile şirketin 02.09.2021 tarih ve 2021/2 sayılı genel kurul kararı ile payını temlik aldığını, bu hususun 09.09.2021 tarihli ve 10405 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını, ancak müvekkilinin ortak sıfatına rağmen şirket ortağı olmakla beklenen hukuki, ticari ve ekonomik yararların gerçekleşmediğini, şirketin herhangi bir alanda faaliyet gösteremediğini, şirket genel kurulunun toplanamadığını,

şirket yöneticilerinin şirket ile herhangi bir bağının kalmadığını, müvekkilinin uzunca bir süredir şirketin yöneticisine ulaşmaya çalıştığını, ancak şirket yetkilisine ulaşılamadığını ve şirketin akıbeti hakkında bir bilgi edinilemediğini, şirketin ortaklarınından kimse birbirini tanımadığını ve aralarında hiçbir fiili ve hukuki bağ bulunmadığını beyanla davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini talep etmiştir.

CEVAP VE SAVUNMA

Dava dilekçesi davalı şirkete açıklamalı davetiye ile TK 35.m. gereğince usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, davalı şirket cevap dilekçesi sunmadığı gibi kendisini vekil ile de temsil ettirmemiştir.

DELİLLER

-Ticaret sicil kaydı -Vergi Daireleri ile SGK merkezlerinden gönderilen cevabi müzekkereler.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 638/2.m gereğince haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı Şirketin ticaret sicil dosyası celp edilerek incelenmiş, davalı ... .... .... Mühendislik Tarım Araştırma Geliştirme Yazılım Sanayi ve Ticaret limited şirketinin dava dışı Burak Taşkesen tarafından tek ortaklı olarak ve 10000,00-TL sermaye ile kurulduğu, şirkette daha sonra ortak olanlar arasında gerçekleşen ve şirket genel kurulu tarafından alınan ve ...

34. Noterliği'nin 03.05.2023 tarih ve 5985 sayısı ile tasdik edilen 02.05.2023 tarihli ve 2023/01 sayılı Genel Kurul Kararı ile onaylanan pay devri sonrasında oluşan güncel pay durumuna göre dosyamızda talepte bulunan davacı ...'ın halen şirket ortağı olup beheri 100,00 Türk Lirası değerinde 20 adet paya karşılık gelen 2000,00-TL sermayeye karşılık farklı paylara sahip dava dışı diğer hissedarlar ile birlikte şirket hissedarı konumunda olduğu, bu nedenle de işbu davada dava ehliyeti ve hukuki yararının bulunduğu, çıkma istemine konu davalı şirketin halen ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 383191 sicil numarasında kayıtlı olduğu saptanmıştır.

Dosyamıza Mithatpaşa Vergi Dairesi Müdürlüğü

tarafından gönderilen müzekkere yanıtından; davalı şirketin 18/09/2018- 31/07/2021 tarihleri arasında dairelerinin vergi mükellefi olduğu, 31/07/2021 tarihi

itibariyle vergi mükellefiyet kaydının re'sen terk edildiği, şirketin vadesi geçmiş ve ödenmesi

gereken toplam borcunun 190.247,98.-TL olduğu bildirilerek son vergi beyannamesi örneğinin gönderildiği görülmüştür.

Davalı şirketin Başkent Dairesinden nakil geldiği ve 08/11/2017 tarihinde yine Başkent Vergi Dairesine nakil gittiği; 22/02/2019 tarihinde Hitit Vergi Dairesinden nakil gelerek faaliyetine başladığı ancak bilinen

adreslerinde bulunamadığından dolayı 31/12/2020 tarihinde vergi mükellefiyet kaydının re'sen terkin edildiği anlaşılmıştır.

Çankaya SGK merkezinden gönderilen müzekkere yanıtından; davalı şirketin tescil belgesi ve sigorta primi asıl ve faizlerine ait borç

durum belgesi dosyamıza gönderilmekle incelenmiştir.

Doğanbey vergi dairesinden gönderilen müzekkere yanıtından; davalı şirketin 19/12/2017- 18/09/2018 tarihleri arasında dairelerinin vergi mükellefi olarak kayıtlı olduğu, müzekkereye cevap tarihi itibariyle vadesi geçmiş toplam 10.419,42-TL vergi borcunun bulunduğunun bildirildiği anlaşılmıştır.

Yine, Başkent Vergi Dairesi Müdürlüğü

nden gönderilen müzekkere yanıtından; davalı şirketin vadesi geçmiş gecikme zammı dahil 1.400,90-TL (V.Aslı;393,00

-TL +G.Zammı;1.007,90-TL) vergi borcunun bulunduğunun bildirildiği saptanmıştır.

Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK'nun 636/3.maddesinde; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünü içermektedir.

Konu ile ilgili olarak limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi" "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından haklı sebep olarak yerleşik yargısal içtihatlarda kabul edilmektedir.

Bu bilgiler ışığında yapılan yargılama ve toplanan delillere göre; açılan davanın limited Şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkin olduğu, dosyamıza Müthatpaşa Vergi Dairesi ile diğer Vergi Dairesi Başkanlıklarından gönderilen müzekkere yanıtlarına göre; davalı şirketin dava tarihi itibariyle ödenmeyen vergi aslı ve gecikme borcu mevcut olup vergi mükellefiyet kaydının dava tarihinden önce 31/07/2021 tarihi itibariyle terkin edildiği,

dava tarihine kadar aradan geçen uzun süre içerisinde davalı şirketin yetkilileri tarafından yeniden vergi mükellefiyeti tesis edildiğine yönelik bir iddia ileri sürülmediği gibi söz konusu müzekkere yanıtlarında da bu hususta bir bilgiye yer verilmediği, bu durumda şirketin dava tarihi itibariyle gayrifaal bir şirket olarak kabulü gerekmekte olup herhangi bir ticari faaliyetinin mevcut olmadığının tartışmasız olduğu,

herhangi bir gelir getirici faaliyeti ve kazancı bulunmadığı anlaşılan davalı şirketin ortaklıklar hukukunun temel prensibi olan ve şirketin ana sözleşmesinde de belirtilen kazanç elde etmek ve ortaklara kâr ve kazanç dağıtmak şeklinde özetlenebilecek genel kuruluş amacının ... .... .... ) gerçekleştirilmesine artık fiilen ve hukuken olanak bulunmadığı gözetildiğinde; bu nedenle de söz konusu hususun davacı ortak yönünden davalı Şirketin ortaklığından çıkmasına yönelik olarak TTK 638.m. bağlamında haklı sebep teşkil ettiği kanaatine varılmıştır.

Açıklanan gerekçelerle; haklılığı kanıtlanan davanın kabulü ile davacının davalı Şirketin ortaklığından çıkmasına izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır