Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/623 K.2025/206

... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/623

KARAR NO : 2025/206

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACILAR

1- ... - ... ... 2- ... - ... ... 3- ... - ... ...

VEKİLİ

Av. ... - [

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : 12/09/2023

KARAR TARİHİ : 13/03/2025

G.K. YAZILDIĞI TARİH : 10/04/2025

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı ... ve dava dışı ...nın 16/01/2007 tarihli ortaklar kurulu kararı ile 10 yıl süreyle şirket müdürü olarak seçildiğini, şirket işlerinin dava dışı ... tarafından yürütüldüğünü, tüm kayıtların bu ortakta olduğunu, defterleri teslim etmediği için ortaklar kurulu ve genel kurul yapılması için karar alınamadığını, yeni yönetimin belirlenemediğini, 6 yıldır şirketin müdürler kurulunun bulunmadığını, şirketin organsız kaldığını, 2011 yılından bu yana da Genel Kurul toplantısının yapılamadığını, davacıların %92,4 oranında pay sahibi olduğunu, davacıların bilgisi dışında şirketin vergi dairesinden terkin işlemlerinin yapıldığını,

şirkete ait cihazların ... tarafından alındığını, şirketin uzun süredir organsız kaldığını ve faal olmadığını belirterek, öncelikle TTK.'nin 636/2 uyarınca uzun süre organsız kalması sebebi ile, mahkeme aksi kanaatte ise 636/3 maddesi uyarınca haklı sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye işlemleri için kayyım tayinine karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı şirkete yapılan tebligata rağmen cevap vermemiş, davalı şirkete atanan Temsil Kayyımı beyanında özetle; Şirketin gayri faal olduğunu, uzun zamandır ticari faaliyeti olmadığını, şirketin gayri faal olmasının şirketin feshini istemek için haklı bir neden olduğunu beyan etmiştir.

GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK.'nin 636/2-3 maddesi uyarınca limited şirketin feshi davasıdır.

Tarafların dayandığı tüm deliller, şirketin sicil dosyası getirtilmiş, şirkete ait vergi borcu, SGK borcu sorulmuş, şirkete ait taşınmaz, araç kaydı ve banka hesaplarındaki varlıkları sorulmuş, şirket müdürleri dinlenmiş, davacı ...'nın aynı zamanda şirket müdürü olması sebebi davalı şirkete temsil kayyımı atanmıştır.

Dava konusuna ilişkin TTK.'nin "Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları" başlıklı 636. maddesindeki yasal düzenlemede;

"(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmü yer almıştır.

Şirket son atanan müdürleri davacı ... ve dava dışı ... duruşmadaki beyanlarında; Şirketin uzun yıllardır faal olmadığını, şirketin vergi borcu dahil tüm borçlarının ödendiğini, faaliyette bulunmayacağını, şirketin mal varlığı olmadığını, belirli bir merkezinin bulunmadığını belirtmişlerdir.

TTK 636/2 maddesi uyarınca, şirket durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için mahkemece kayyım atanıp süre verilmesi gerekiyor ise de, şirketin 2011'den bu yana genel kurulu yapmadığından, müdürler kurulu toplanmadığından, sürenin fayda sağlamayacağı kanaati ile süre verilmemiştir.

Somut olayda tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde.

Davacı şirket ortakları, davalı şirketin uzun süredir organsız kaldığını, faal olmadığını, vergi kaydının terkin edildiğini belirterek, öncelikle uzun süredir organsız kalmaktan, kabul görmediği taktirde haklı sebeple şirketin feshini istemiş, davalı şirket temsil kayyımı duruşmadaki beyanında, davalı şirketin gayri faal olduğunu, uzun zamandır ticari faaliyette bulunmadığını, şirketin gayri faal olmasından dolayı şirketin feshini istemek için haklı bir neden olduğunu beyan etmiştir.

Dosyada bulunan beyan ve kayıtlara göre, şirketin 12 yıldır faaliyette olmadığı, şirket adına kayıtlı taşınır, taşınmaz mal varlığı ve bankada mevduat bulunmadığı, şirketin müdürler kurulu ve genel kurulunun uzun süredir toplanmadığı anlaşılmıştır. Buna göre hem TTK.'nin 636. maddenin 2. hem de aynı maddenin 3. fıkrasındaki fesih şartlarının oluştuğu anlaşılmıştır.

Dava terditli olarak açıldığından, davalı şirket organlarının uzun süreden beri toplanamaması sebebi ile TTK.'nin 636/2. Maddesine dayalı olarak dava kabul edilerek, şirketin feshine ve davacı/şirket müdürü ...'nın tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiştir.

Başkan ... · E imzalıdır · Üye ... · E imzalıdır · Üye ... · E imzalıdır · Katip ... · E imzalıdır