Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/692 K.2025/154

Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C.

ANKARA GEREKÇELİ KARAR

7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/699

KARAR NO : 2025/171

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACILAR

1- ... - ... ... 2- ... - ... ... 3- ... - ... ...

VEKİLİ

Av. ... - ....

DAVALI

... - ... ...

VEKİLİ

Av. ... - ...

DAVA

Ticari Şirket /Anonim Şirkette Ortaklıktan Çıkarılma

DAVA TARİHİ : 30/09/2024

KARAR TARİHİ : 06/03/2025

KARAR Y.TARİHİ : 04/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan "Ticari Şirket/Ortaklıktan Çıkarılma" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir.

I-İDDİALAR

1. Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkileri ile davalı ...’ın, müteveffa ...’ın %25 oranında mirasçısı olduğunu, müteveffaanın 26.04.2020 tarihindeki vefatının ardından dava konusu ... Şirketi’nin paylarının müvekkillerine ve davalıya her birine %25 düşecek şekilde intikal ettiğini, taraflar arasındaki anlaşmazlıkların ortaklık ilişkisini sürdürülemez hale getirdiğini, ....

Değişik İş sayılı dosyasında verdiği 6284 sayılı Kanuna göre Koruma Kararı ile davalının müvekkili ...’a yönelik hakaret, tehdit veya aşağılama içeren davranışlarda bulunmamasına, davalının müvekkilinin bulunduğu konuta, okula veya işyerine yaklaşmamasına karar verildiğini ancak, davalının dava konusu şirketin 31.05.2024 tarihli Genel Kurul Toplantısı’na katıldığını beyanla, davanın kabulü ile davalı ...’ın dava konusu ...

Şirketi’nin ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

II-SAVUNMALAR

2. Davalı vekili cevap dilekçesinde; anonim şirkette ortağın çıkarılmasına ilişkin bir dava bulunmadığını, ortağın kural olarak çıkarılması ya da ortağa çıkarma davası açılmasının mümkün olmadığını, davacılar tarafından açılan haklı nedenle fesih davasının şirkete karşı açılması gerektiğini, fesih davasının azınlık hakkı olduğunu, davacıların ise çoğunluk pay sahipleri olduğunu ve dava haklarının bulunmadığını, davacı ...'ın yönetim kurulu üyesi ve şirketi tek başına temsile yetkili kişi olduğunu, şirkette ayrıca uzun süredir kar dağıtımı yapılmadığını, davacıların kar dağıtmama yönünde karar alırken şirketin maddi imkanlarından faydalandığını beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR

A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar

3. Tarafların ileri sürdüğü, üzerinde anlaştıkları ve çekişme konusu olmaktan çıkan her hangi bir vakıa bulunmadığı anlaşılmaktadır.

B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları

4. Uyuşmazlık, davacıların haklı nedenle davalının anonim şirket ortaklığından çıkartılması isteminde bulunup bulunamayacağı ile buradan varılacak sonuca göre haklı neden olarak ileri sürülen vakıaların gerçekleşip gerçekleşmediği noktasında toplanmaktadır.

IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER

5. .... kayıtlarının incelenmesinde; ... Şirketi’nin merkezinin .... ilinde bulunduğu, 5.000.000,00.-TL tutarında sermayeye sahip olduğu, ortaklarının davacı ..., ..., ..., ... olduğu ve beheri 25.000.-TL itibari değerde 1.250.000,00.-TL karşılığı 25 payın ..., beheri 25.000.-TL itibari değerde 1.250.000,00.-TL karşılığı 25 payın ..., beheri 25.000.-TL itibari değerde 1.250.000,00.-TL karşılığı 25 payın ..., beheri 25.000.-TL itibari değerde 1.250.000,00.-TL karşılığı 25 payın ...'a ait olduğu ve şirketi ...'ın münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmaktadır.

V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE

6. Dava, anonim şirket ortağının şirketten çıkartılması istemine ilişkindir.

7. Davacı yan, davalı ortağın şirket çalışma barışını bozduğunu, taraflar arasındaki anlaşmazlıkların ortaklık ilişkisini sürdürülemez hale getirdiğini belirterek davalının ortaklıktan çıkarılmasını talep etmektedir.

8. Anonim şirketlerde şirket ortaklığından çıkarılmaya ilişkin hükümler TTK 141, 202, 208 maddelerinde düzenlenmiş olup, bu maddeler şirketler topluluğu olan Anonim Şirketlere ilişkin olup, Anonim Şirket ortağı olan şirketin ortaklıktan çıkarılması husununu düzenlemiştir. Gerçek kişi ortağın haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin bir düzenleme yoktur.

9. Kanun koyucu, limited şirket ortağının, şirket tarafından alınacak kararla ve haklı sebeplerle mahkeme kararıyla şirket ortaklığından çıkarılmasını düzenlediği halde (TTK m. 640), anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerde böyle bir yasal imkan şirkete tanınmamıştır.

10. Sonuç olarak, ileri sürülen haklı sebep ne olursa olsun, anonim şirketin, ortağının ortaklıktan çıkarılmasını talep hakkı bulunmamaktadır. Sadece, fesih ve tasfiye davalarına ilişkin 531. maddede, fesih yerine çıkarma kararı verme imkanı tanınmıştır. Burada ki çıkma kararı ise davacı yan bakımından sözkonusu olabilecektir. Bu maddenin de somut olayda uygulanma yeri yoktur ( .... ).

11. Tüm dosya içeriği bir bütün olarak değerlendirildiğinde; davacıların, ... Şirketi’nin ortağı olan davalı hakkında haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılması talebine yönelik olarak yapılan değerlendirmede; Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirketlerde ortağın şirketten çıkartılması yönünde herhangi bir düzenlemeye yer verilmediği, limited şirketlerde bu yönde bir hüküm bulunmakta ise de, sözkonusu limited şirketlere ilişkin hükmün anonim şirketler yönünden uygulanabileceğine yönelik de herhangi bir hüküm bulunmadığı anlaşılmakla, davanın reddine karar verilmiştir.

NOT

BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"