Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/489 K.2022/419

Mahkememizde görülmekte olan Tapu İptali Ve Tescil davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ...'ın davacının annesi, davalı ...'ın kız kardeşi, davalı ...'ın ise erkek kardeşi olduğunu, davacı ve davalılar arasında 1991 yılında kurulan ve faaliyetlerine devam eden aile şirketi niteliğindeki dava dışı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı 81850 sicil nolu, ...

Öğretim A.Ş.’nin hissedarları olduğunu, davalıların, dava konusu işlemler sırasında dava dışı aile şirketinin yönetim kurulunu oluşturduklarını, davalıların dava tarihi itibariyle de aynı görevlerini sürdürdüklerini ve şirketin çoğunluk hissesinin de davalılara ait olduğunu, müvekkilinin dava konusu işlemler sırasında ve halen aile şirketinin %18,75 ile azınlık pay sahibi olduğunu, davalılar işbirliği içinde ve ortak menfaatleri doğrultusunda hareket ederek,

müvekkilini şirket yönetimi ve işleyişinden tümüyle dışladıklarını, davalılar birlikte hareket ederek şirketi ağır zararlara uğratıcı, şirketin içini boşaltıcı tümüyle usule ve yasaya aykırı, kötüniyetli çok sayıda işlem gerçekleştirdiğini, anonim şirketin imkânları ve kaynaklarını sistematik şekilde çoğunluğa aktarıldığını, azınlık oluşturan pay sahiplerinin şirketteki yatırımlarını tehlikeye atıldığını, dava konusu şirketin mülkiyetinde olan değerli taşınmazların tümüyle usulsüz ve yasaya aykırı şekilde yönetim kurulu başkan vekili ...'ın mülkiyetine belediye rayiç bedelleri üzerinden geçirildiğini,

şirket yönetim kurulunu ve şirket çoğunluğunu oluşturan davalılar 18.06.2021 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2021/9 sayılı yönetim kurulu kararı aldıklarını, bu karardan dört gün sonra 22.06.2021 tarihinde yine şirket merkezinde toplanarak bu kez 2021/10 sayılı kararla davalı ...’ın şirketi münferiden temsil etmesi yönünde karar aldıklarını, bu karar alınana kadar davalılar ... ve ... tarafından müştereken temsil edildiğini, 2021/10 sayılı yönetim kurulu kararından bir gün sonra 23.06.20221 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini,

1 gün sonra 24.06.2021 tarihinde davalı ... söz konusu taşınmazların devri için şirket çalışanı Kadir Şentürk’e satış ve devri için şirket adına Altındağ 8. Noterliğinin 24.06.2021 tarih, 9495 ve 9496 yevmiye nolu özel yetki içeren

vekaletname çıkardığını, bu özel vekaletname ile, dava konusu 2 nolu taşınmazı 28.06.2021 tarih, 48735 yevmiye nolu satış senedi ile 795.055,00 TL bedelle, 1 nolu taşınmazı ise 29.06.2021 tarih, 49168 yevmiye nolu satış senedi ile 469.562,00 TL bedelle, şirket adına tapuda ...’a satış gösterilerek devir ettiğini, bu devir işlemlerinin tamamlandığı 29.06.2021 tarihinde davalılar ..., ... ve ... yeniden şirket merkezinde toplanarak 2021/11 sayılı yönetim kurulu kararı aldıklarını, bu kararla ... yeniden ... ile birlikte şirketi müştereken temsile yetkili hale getirildiğini, ...’ın şirketi münferiden temsil yetkisi,

kötüniyetli olarak işlemlerin tamamlandıktan 1 hafta sonra kaldırıldığını, davalılar işlem tarihinde ve halen şirketin yönetim kurulunu oluşturduğunu, müvekkilinin dava konusu işlemlerin yapıldığı tarihte ve halen ortaklığın %18,5 ile azlık payına sahip olduğunu, davalılar tarafından ortaklıkla ilgili bilgi verilmediğini, talep etmesine rağmen yönetim kurulu kararlarını incelemesine izin verilmediğini, kararların gizlendiğini, 27/06/2022 tarihinde vekilin talepleri sonucunda incelenebildiğini, şirket genel kurulunda davalılar 2020 ve 2021 yılları yönünden yönetim kurulu üyeleri olarak ibra edilmediğini,

dava konusu taşınmazların yeniden ortaklığın mülkiyetine dönmesi için tapu kayıtlarının iptali ile dava dışı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 81850 sicil nosunda kayıtlı ... Eğitim Öğretim A.Ş. adına tesciline, tapu iptal ve tescili mümkün bulunmazsa, taşınmazların dava tarihindeki değerinin davalılardan tahsil edilerek ...

Eğitim Öğretim A.Ş.’ye verilmesini, dava konusu edilen taşınmazlarla ilgili olarak davalı adına kayıtlı olması halinde yargılama sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir verilmesini, davalıların gerçek kişi olması, kötüniyetli, usule ve yasaya açıkça aykırı hareket etmiş olmaları, taşınmazların davalı ... adına kayıtlı olmaması ve ilerleyen süreçte davalıların mal varlıklarını 3. Kişilere devir etme ihtimalleri bulunması ihtimaline karşı davalılar aleyhine ihtiyati haciz kararı verilmesini isteğinde bulunmuştur.

GEREKÇE

Dava; Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin sorumluluğuna dayalı,... nolu bağımsız bölüm taşınmazın tapu kaydınını iptali ile ... Eğitim Öğretim A.Ş.'ne tescili, mümkün bulunmazsa şimdilik 500.000,00 TL tazminatın taşınmazların devir işlemlerinin tamamlandığı 29.06.2021 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek ... Eğitim Öğretim A.Ş.'ye ödenmesi isteğine ilişkindir.

Mahkememizin 2022/488 esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından, davalılar ..., ... ve ... hakkında; Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin sorumluluğuna dayalı, A... olu bağımsız bölümlerin tapu kayıtlarının iptali ile ... Eğitim Öğretim A.Ş.'ne tescili, mümkün bulunmazsa şimdilik 2.000.000,00 TL tazminatın taşınmazların devir işlemlerinin tamamlandığı 29.06.2021 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek ... Eğitim Öğretim A.Ş.'ye ödenmesi isteğiyle, 08/07/2022 tarihinde, saat 17:38'de dava açıldığı, davanın derdest olduğu anlaşılmıştır.

Mahkememizin 2022/489 Esas sayılı dava dosyası ile Mahkememizin 2022/488 esas sayılı dosyasındaki davanın taraflarının aynı olduğu, aynı sebeplere dayanıldığı, davalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu anlaşılmakla aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...