Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/513 K.2025/711

Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2023/513 Esas

KARAR NO : 2025/711

BAŞKAN : ..... ÜYE :..... ÜYE :..... KATİP : .....

DAVACI : ..... VEKİLİ : Av. ..... DAVALILAR : 1-..... 2- ..... VEKİLİ : Av. .....

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)

DAVA TARİHİ : 27/07/2023

KARAR TARİHİ : 04/11/2025

YAZIM TARİHİ : 26/11/2025

DAVA

Davacı ... tarafından, davalılar ... Anonim Şirketi, ..., ... Şirketi ile ... Şirketi aleyhine 27/07/2023 tarihli dilekçe ile açılan davada,

Dava dilekçesinde ayrıntılı olarak açıklanan nedenlere dayalı olarak, davacının 1998 yılı haziran ayında başladığı davalılardan ... Şirketi ile ... Şirketi'nde müdürlüğünün sona erdirildiğine ilişkin genel kurul kararlarının kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline,

Davacının davalılardan ... Şirketi ile ... Şirketi'nde 1998 yılı haziran ayından itibaren süreklilik arz edecek şekilde yapmış olduğu müdürlük dolayısıyla ... AŞ'den adi ortaklıktan dolayı ortaklık pay bedeli almadığı, müdürlük maaş bedelinin adi ortaklık ortak pay bedeli miktarı olduğunun tespitine,

Davacının ... Şirketi ile ... Şirketi'nde 25 yıllık müdürlüğünden dolayı vekaletsiz iş görme alacağı ile huzur hakkı bedelinin (kıdem tazminat bedelinin karşılığı olarak düşünülen) tespitine,

Davacının adi ortaklık payı bedeline ödenecek kar payı bedelinin ve vekaletsiz iş görme ile huzur hakkı bedelinin tamamından davalı ... Şirketi, ... Şirketi ile ... AŞ isimli şirketlerin adi ortaklık ortaklığından dolayı sorumlu olduklarının tespitine,

Davacıya adi ortaklığın tasfiyesi dayalı olarak davalı ... Şirketi, ... Şirketi'nin ve ... AŞ'nin tasfiyesi ile ödenmesine,

Davalı ... Şirketi, ... Şirketi ile ... AŞ isimli şirketlerin adi ortaklık tasfiye işleminin mahkemece re'sen seçilecek kayyum ile yapılmasına,

Davacıya ödenecek adi ortaklık pay ve kar bedeli, vekaletsiz iş görme ile huzur hakkı bedeli olan tutarı dava tarihinden itibaren en yüksek banka temerrüt faizinin uygulanmasına karar verilmesi talep edilmiştir.

CEVAP

Davalılar vekilleri aracılığı ile ayrı ayrı verdikleri cevap dilekçelerinde davanın reddini talep etmişlerdir.

GEREKÇE

Mevcut davada istem, davacı ...'nun 1988 yılı haziran ayında başladığı şirket müdürlüğünün davalılardan ... Şirketi ile ... Şirketi'ndeki müdürlüğünün sona erdirildiğine ilişkin 11/05/2023 tarihli 10829 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

Yine davacının davalı şirketlerde adi ortaklık ilişkisinin bulunduğunun tespiti ile adi ortaklıkların tasfiyesi ve sonuç itibariyle belirlenecek tasfiye bedelinin ödenmesine dair diğer istemlere ilişkin dava tefrik olunarak ayrı bir esasa kaydedilmiştir.

Taraflarca delil olarak dayanılan davalı şirketlere ait sicil dosyası ...'ne yazılan müzekkere ile temin edilmiş ve yine delil olarak dayanılan diğer belgeler dosyaya sunulmuştur.

Davalı şirketlere ait ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yetkisi de verilmek suretiyle oluşturulan bilirkişi kurulundan gerekçeli ve denetime elverişli olarak aldırılan 12/05/2024 tarihli rapor dosyaya sunulmuştur.

Davacı ... tarafından davalı şirketlerin 04/05/2023 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların dava dilekçesinde açıklanan gerekçelerle iptali istenmekte ise de; bilirkişi kurulu raporu ve dosya içeriği bütün olarak değerlendirildiğinde, genel kurullara dayalı şirket hisse ve pay sahibi olan şahısların tam sayı ile katıldığı ve kararların oy birliği ile alındığı anlaşıldığı gibi davacının hiçbir zaman şirkette pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmayıp sadece davalı şirketlerin münferiden temsile yetkili müdürü olduğu anlaşılmaktadır.

TTK'nın 446. maddesinde şirket genel kurulunda alınan kararların iptalini isteyebilecek kişiler sınırlı sayıda olup, bunlar şirket hissedarları, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biridir.

TTK'nın 446. maddesinin amir hükmü dikkate alındığında, davacı şirket hissedarı ya da yönetim kurulu üyesi olmamakla, mevcut davayı açma hakkı bulunmamakla, davanın reddi cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ..... · ¸e-imzalıdır. · Üye ..... · ¸e-imzalıdır. · Üye ..... · ¸e-imzalıdır. · Katip ..... · ¸e-imzalıdır.