Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/552 K.2025/161

Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2023/552 Esas

KARAR NO : 2025/161

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - ...

VEKİLİ

Av. ... - Av. ....

DAVALI

... - ... ...

VEKİLİ

Av. ... - Av. ....

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 16/08/2023

KARAR TARİHİ : 11/03/2025

YAZIM TARİHİ : 03/04/2025

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette %35 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirket hisselerinin %54'ünün ...'e, %5'inin ...'e, %43'ünün ...'a, %3'ünün ise ...'a ait olduğunu, ...'in aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, davalı şirketin 03/10/2017 tarihinden 07/07/2023 tarihine kadar Genel Kurul yapmadığını, .... E. sayılı dosyasıyla Genel Kurul'un mahkeme eli ile yapılması için dava açıldığını, dava açıldıktan sonra dava konusu Genel Kurul için davetiye gönderildiğini, böylece .... Mahkemesi dosyasında davanın konusuz kaldığı yönünde karar tesis edildiğini,

Dava konusu 07/07/2023 tarihli Genel Kurul'un başında, müvekkilinin TIK'nun 420.

Maddesi uyarınca şirketin finansal tablolarını incelemek istediğini ve bu nedenle | aylık erteleme kararı alınmasını talep ettiğini, Genel Kurul'da bu önerinin oylamaya açıldığını ve erteleme talebinin reddedildiğini, müvekkilinin muhalif oyuna rağmen, 2017 — 2022 yılları faaliyet raporları, 2017 — 2022 yılları bilanço ve kâr zarar hesapları ike “fiili olarak çalışan şirket ortaklarına verilecek huzur hakkı”na ilişkin gündem maddelerinin oyçokluğu ile kabul edildiğini, müvekkilinin usulüne uygun olarak muhalefet şerhi derç ettirdiğini, Genel Kurul'da alınan kararların bütünüyle batıl olduğunu,

Genel Kurulun ertelenmesi talebinin mutlak bir hakka dayandığını, gündem maddelerinin tümünün “finansal tablolar” ile alakalı olduğunu, müvekkilinin vazgeçilmez hakkının ihlal edildiğini, genel kurulda şifahi olarak “şirket kayıtlarının toplantıdan 15 gün önce şirket merkezinde incelemeye hazır tutulduğunun ve | aylık süreye gerek olmadığı...” bildirilmiş ise de, TTK 437. Maddesinin 420.

Maddenin ikamesi olamayacağını, toplantıda “huzur hakkı” ile ilgili alınan kararın Kanuna aykırı olduğunu, fiilen çalışsalar dahi, "müdür" dışındaki ortaklara ödeme yapılacağına dair TTK'da bir düzenleme olmadığını, genel kurulda kâr payı ödenmemesine ilişkin alınan kararın, şirketin kuruluş amacına aykırı olduğunu, davalı şirketin 2022 yılı bilançosunda geçmiş yıllar kârının 1.885.236,17-TL, 2022 yılı dönem net kârının 837.089,73-TL olduğunu, yasal yedek akçe olarak 40.408,56-TL ayrıldığını, bu finansal tabloya rağmen kâr payı ödenmemesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek,

07/07/2023 tarihli Genel Kurul'da alınan bütün kararların “mutlak butlan”la batıl olduğuna karar verilmesini aksi halde müvekkili tarafından düşülen muhalefet şerhleri doğrultusunda ilgili hükümlerine iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın aktif husumet yokluğundan reddi gerektiğini, davacı her ne kadar TTK'nun 420. Maddesi uyarınca erteleme talep etmiş ise de, TTK'nun 614. Maddesinde. “Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.” hükmünün yer aldığını, yine 437.

Maddesinde “Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.

Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.” düzenlemesinin yer aldığını,

Davacının genel kurul toplantısından önce herhangi bir inceleme talebinin olmadığını, davacının “huzur hakkı”na ilişkin alınan kararın iptali talebinin yerinde olmadığını zira alınan kararın yeterli çoğunlukla alındığını, davacının şirkette fiilen çalışmadığını, çalışanlar yönünden huzur hakkı kararı alınmasının eşitlik ilkesine aykırılık teşkil etmeyeceğini, beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 7 Temmuz 2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların TTK m.420'de öngörülen düzenlemeye aykırı olarak pay sahibi davacının istemesine karşın finansal tabuların müzakeresi ve buna bağlı konulara ilişkin müzakerelerin bir ay süre ile ertelenmemesi nedeniyle genel kurulda alınan kararların bütünüyle batıl olması nedeniyle iptaline, aksi halde muhalefet şerhi düşülen hükümlerin iptali istemine ilişkindir.

Davalı şirkete ait sicil dosyası örneği, 07/07/2023 tarihli genel kurul kararları ile hazirun cetveli örneği ve taraflarca dayanılan diğer delil ve belgeler dosyaya sunulmuş, yazılan müzekkerelerle temin edilmiştir.

07/07/2023 Tarihli Genel Kurul Kararı;

2018, 2019, 2020, 2021, 2022 hesap yılı olağanüstü genel kurul toplantısının, şirket faillerinin 100.000 TL olan toplam itibari değerinin, toplam itibari değeri 100.000 TL olan 600 adet payın asaleten, 400 adet payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği,

Gündemin 1. maddesinde; toplantı heyetinin belirlenmesinden sonra “Toplantı başkanı tarafından gündem okunarak gündeme madde ilavesinin olup olmadığı soruldu. ... vekili ... söz aldı. TTK'nun 420. maddesi uyarınca finansal tablolar ve bunlarla ilgili tabloların müzakerelerinin bir ay ileri bırakılmasını talep ediyoruz dedi. Toplantı başkanı oylamaya sundu. Oyçokluğu ile reddedildi. ... vekili ... tekrar söz aldı. Erteleme talebi oylanmaz, toplantı heyetinin takdir yetkisi yoktur, alınan karara muhalifiz, dedi. Bunun dışında gündeme ilişkin ortaklar tarafından herhangi bir itiraz olmadı ve gündem oy birliğiyle kabul edildi.

Gündemin 2. maddesinde; Genel kurul tutanaklarının imzalanması için toplantı heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Gündemin 3. maddesinde; “Şirketin 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 yılı faaliyet raporları ayrı ayrı okundu raporlar müzakereye açıldı. Şirketin 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 yılın faaliyet raporları ayrı ayrı oylandı, oyçokluğu ile kabul edildi. İbra oylandı, şirket müdürü kendi ibrasında oy kullanmadı. Yapılan oylama sonucunda ibra istemi 110 olumlu oya karşın 350 olumsuz oy ile reddedildi. ... vekili ... söz aldı. “TTK'nun 420. Finansal tablolar ve bunlarla ilgili tabloların müzakeresinin bir ay ileri bırakılmasını talep etmiştik. Bu haliyle onay mümkün değil, alınan karara muhalifiz.”

Gündemin 4. maddesinde; “Şirketin 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 yılı bilanço, kâr-zarar hesapları ayrı ayrı okundu, raporlar müzakereye açıldı. Şirketin 20186, 2019, 2020, 2021, 2022 yılın faaliyet raporları ayrı ayrı oylandı, oyçokluğu ile kabul edildi. İbra oylandı, şirket müdürü kendi ibrasında oy kullanmadı. Yapılan oylama sonucunda ibra istemi 110 olumlu oya karşın 350 olumsuz oy ile reddedildi. ... vekili ... söz aldı. “TTK'nun 420. Finansal tablolar ve bunlarla ilgili tabloların müzakeresinin bir ay ileri bırakılmasını talep etmiştik. Bu haliyle onay mümkün değil, alınan karara muhalifiz.”

Gündemin 5. maddesinde; “Şirketin kâr dağıtımı müzakereye açıldı. Şirket müdürü kar dağıtımının uygun olmadığını, 100.000 TL olan şirket sermayesinin çok az olduğunu ve bir sonraki genel kurulda gündeme alınmasını ve sermayeye eklenmesini teklif etti. Teklif oy çokluğu ile kabul edildi.”

Gündemin 6. maddesinde; “Şirketimizde fiili olarak çalışan şirket ortaklarına verilecek huzur hakkının görüşülmesine geçildi. Toplantı başkanlığına verilen yazılı teklif ile 01/05/2023 tarihinden itibaren fiili olarak veteriner hekim olarak çalışan aynı zamanda şirket müdürü olan ...'e 40.000 TL, fiili olarak veteriner hekim olarak çalışan ortaklarımızdan Süleyman Seringen'e 36.000 TL fiili olarak veteriner hekim olarak çalışan ortaklarımızdan ...'a 32.000 TL, fiili olarak veteriner hekim olarak çalışan ortaklarımızdan ...'a 32.000 TL huzur hakkı ödenmesine oy çokluğu ile karar verildi. ... vekili ... söz aldı. Alınan karara muhalifiz, dedi.”

Şeklinde olduğu genel kurul tutanağının incelenmesinden anlaşılmaktadır.

Davacı ... davalı şirketin 1.000 adet hissesinin 350 adedine sahip olmakla, TTK m.420'de öngörülen 1/10'luk pay şartını gerçekleştirmiş ve anılan maddeye göre dava açma hakkına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

TTK m.420/1, finansal tabloların ve buna bağlı konular yönünden toplantının ertelenmesini düzenlemiştir. Bu hüküm uyarınca erteleme talebi finansal tabloların görüşülmesi ve buna bağlı konular bakımından toplantının ertelenmesi sonucunu doğurmaktadır. TTK m.420 emredici nitelikte olup, talep üzerine genel kurul gündeminde yer alan finansal tabloların müzakeresi ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunlu olup, bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkündür.

Davacı genel kurul toplantısı başlangıcında TTK m.420 uyarınca, finansal tablolar ve bunlarla ilgili tabloların bir ay ileriye bırakılmasını usulünce talep etmiş, buna rağmen genel kurul finansal tablolar ve bunlarla ilgili konulara ilişkin,

Gündemin 3., 4., 5. ve 6. maddesinde yer alan konularda müzakerelere devam edip karar almış olmakla, TTK m.420 amir hükmü dikkate alınarak, bu maddelere ilişkin anılan kararların mutlak butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmiş,

Gündemin 1. ve 2. maddelerinde yer alan kararların TTK m.420 kapsamında kalmadığı anlaşılmakla, bu maddelerin de mutlak butlanla malul olduğu yönündeki istem haklı görülmeyerek davanın bu maddelere özgü reddi cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Katip ... · ¸e-imzalıdır.