Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/633 K.2026/36

T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/633

KARAR NO: 2026/36

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI :.

VEKİLİ

DAVALILAR

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı)

DAVA TARİHİ : 01/04/2024

KARAR TARİHİ : 14/01/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 11/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle ; müvekkilinin davalı ... ile kurduğu şirkette ortak olduğunu, sonrasında pay devri yoluyla şirketten ayrıldığını ancak bu ayrılma sürecinde şirketteki hak ve alacaklarını alamadığını, davalının usulsüz iş ve işlemler yaptığını tespit ettiğini, bu kapsamda davalının müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında gerçekleştirdiği ve müvekkilinin payına düşen karları ödemediği çeşitli ticari işlemler bulunduğunu,

bunlardan ilki olarak davalı tarafından kendi hesabına geçirilerek şirketin gelir-giderine dahil edilmeyen çek bedelleri ile ilgili evin güncel değerinin müvekkilin payına düşen kısmının ödenmesini, ikincisi olarak ... firmalarından alınan ürünlerin satışından elde edilen kar payının ödenmesini, üçüncüsü olarak şirkete ait aracın davalının kız kardeşine satılması sonucu elde edilen bedelin şirket hesabına geçirilmemesi nedeniyle aracın devir tarihindeki gerçek değeri üzerinden müvekkilin payının ödenmesini, dördüncüsü olarak şirketin .... şubesinin devir tarihindeki gerçek değerinin eksik hesaplandığını belirterek aradaki farkın ödenmesini,

beşincisi olarak pay devri hesaplamasına dahil edilmeyen şirketin marka değerinin hesaplanarak müvekkile düşen payın ödenmesini, altıncısı ve yedincisi olarak .... A.Ş. ve ....

Ambalaj ile yapılan hammadde ticaretinden elde edilen karların müvekkilin payının ödenmesini, sekizincisi olarak müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında yapılan çok sayıda ticaret işleminden elde edilen kazançların tamamının devir tarihindeki gerçek değeri üzerinden müvekkile ödenmesini, dokuzuncusu olarak dört yıl boyunca şirketin muhasebe işlemlerini yapmasına rağmen kendisine ödeme yapılmayan huzur hakkının hesaplanarak ödenmesini, onuncusu olarak şirkete ait çeklerin davalı tarafından farklı ticaretler için kullanılması ve bu karlar ile kurulan yeni şirkette müvekkiline düşen payın ödenmesini,

on birinci olarak davalı tarafından .... ve ... ile yapılan ticaretten elde edilen karların müvekkilinin payının ödenmesini talep ettiğini, davalının şirketin içini boşaltarak müvekkiline pay devri yaptığını ve bu alacakların ödenmesi için yapılan ihtar ve arabuluculuk başvurularından sonuç alınamayınca iş bu davayı açmak zorunda kaldığını belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere ...

LTD ŞTİ ile yapılan alışverişten kaynaklı bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL,..., ...., ..., ...., ... isimli Çin Firmaları ile yapılan alışverişten kaynaklı zarar için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL, ....

Plakalı aracın devri sebebiyle oluşan zarar için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL, .... Ltd. Şti. nin .... de açılan şubesi yönünden bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL, ... Ltd. Şti.

Nin Marka Değeri için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL, ...

A.Ş ile yapılan alışverişten kaynaklı zarar için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL, ....Ambalaj ile yapılan alışverişten kaynaklı yukarıda belirtilen zarar için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL, 2m İnşaat-Borsa arasında yapılan ticaret, ...

Aş-Borsa arasında yapılan Kömür ticaret, ....Grup-...

Arasında yapılan ticaret, Dursun ticaret-Borsa arasında yapılan ticaret, ....-... arasında yapılan ticaret, ....-....arasında yapılan ticaret, ....-.... arasında yapılan ticaret,... enerji-.... arasında yapılan ticaret ile yapılan alışverişten kaynaklı yukarıda belirtilen zarar için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL,

müvekkilinin muhasebe işlemleri yapması sebebiyle huzur hakkı için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL,

Şirket Ortağı ...'nun şirketten elde ettiği karlar ile kurmuş olduğu ...Lımıted sirketinde müvekkiline düşen pay için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00 TL,.... ve .... isimli kişilerle yapılan alışverişten kaynaklı zarar için bilirkişi raporuna göre belirlenecek oran üzerinden dava değeri belirlenmek ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere (kısmi) şimdilik 5.000,00TL olmak üzere toplam 55.000,00 TL alacağın noter ihtarı çekilen 18.10.2023 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan

müştereken ve müteselsilen tahsili ile taraflarına verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesi ile özetle; huzurdaki davanın şirket ortaklığının devri nedeniyle kar payı istemine ilişkin olup ...’ya husumet yöneltilmesinde isabet bulunmadığını beyan ederek müvekkil ... yönünden husumet itirazında bulunduğunu, davacı tarafından ileri sürülen vakıalara istinaden talep edilen tüm alacakların zamanaşımına uğradığını bu nedenlerle zamanaşımı itirazında bulunduğunu, davacının taleplerinin şirketin kar payı dağıtımına ilişkin olduğunu, limited şirketlerde kar payı dağıtımına karar verecek organın genel kurul olduğunu,

genel kurul tarafından dağıtım kararı verilmedikçe kar payının muaccel hale gelmeyeceğini ve ortaklara talep hakkı vermeyeceğini Yargıtay kararlarının da bu yönde olduğunu belirttiğini, davacının hisselerini devir tarihi itibarıyla şirketteki tüm hak ve yetkilerini devrettiğini, bu aşamadan sonra kar payı isteyemeyeceğini gözetilerek davanın reddini talep ettiğini, davacının iddialarına ilişkin olarak çek bedelleri ve iadelerine dair vakıaların gerçeği yansıtmadığını, davacının hisse devir tarihinden sonra şirket aktifinde kayıtlı evin güncel değeri ve ...’ya yapılan ödemeler üzerinden hak talep etmesinin hukuka aykırı olduğunu,

davacının 20.07.2023 tarihli pay devir sözleşmesi ile payının tamamını ...’ya devrettiğini, davacının hisse devrinden sonra ortağı olduğu şirketin ticari faaliyetlerinden elde edilen dağıtılmayan karlarda pay talep etmesinin mümkün olmadığını, zira bu karların hisse devri ile devredilmiş sayıldığını, araç satışı ile ilgili işlemler ve kalan alacaklar hususunda davacının bilgili olmasının hayatın olağan akışı ile bağdaşmayacağını, şube lokanta faaliyetlerinden elde edilen dağıtılmayan karlarda hisse devri ile devredilmiş sayıldığını, marka değeri ve....

Ltd.

Şti. ile yapılan ticaret sebebiyle elde edilen kar üzerinden pay talep etmesinin de mümkün olmadığını, diğer ticari işlemlerin fatura karşılığı yapıldığını, davacının bu işlemlerden haberdar olduğunu, huzur hakkı talebinin TTK'nın ilgili maddeleri gereği belli şartlara tabi olduğunu ve huzur hakkı ödemesi ile ilgili hisse devir tarihine kadar Genel Kurul Kararı alınmadığını, alınan çeklerin şirket bünyesinde değerlendirildiğini, diğer şahıslarla yapılan ticarete dair iddiaların asılsız olduğunu, hisse devrinin adalet ve eşitlik ilkesi üzerine kurulduğunu, pay devri ile devredilen payın tüm aktif ve pasifiyle devralana geçtiğini,

davacının hisse devir bedelini kabul ederek ve herhangi bir baskı altında kalmadan devri talep ettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret Sicil dosyası, tarafların BA-BS formları, 20/06/2025 tarihli bilirkişi raporu, 17/11/2025 tarihli bilirkişi ek raporu ile tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, davacının davalı şirketten alamadığı hak ve alacaklara ilişkin tazminat istemine ilişkindir.

Mahkememizce mali müşavir bilirkişi İsrafil Zor'dan alınan 20/06/2025 tarihli raporda özetle; davacı, davalı şirkete 01.03.2021 tarihinde ... pay ile ortak olduğu, 20.07.2023tarihinde ise hisselerini diğer ortağa devrederek ortaklıktan çıktığı, Etimesgut ....

Noterliğinin ... yevmiye sayılı 20.07.2023 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesine göre ...'e vekaleten ... müvekkilinin şirketteki 100 payını şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve barçlarıyla birlikte ...'ya 50.000 TL bedel karşılığında devir ettiği, sözleşmede devir bedelinin devralandan nakten ve tamamen alındığının belirtildiği, dasya kapsamındaki belge ve beyanlardan davacının ortaklıktan ayrılmadan önceki yetkilerinin; davacının 19.03.2021 tarihinden aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili Müdür (Müdürler Kurulu Başkanı) olduğu, 01.07.2021 tarihli 2021/04 karar sıra nolu karara göre, ...

Şubesi Müdürlüğüne aksi karar alınıncaya kadar seçilmesine ve şubeyi her türlü işlemde münferiden temsile yetkili olduğu, yine davacının ifadeleri ile 4 yıllık süre boyunca şirkette şirketin banka kayıtları, iç muhasebe ve dış muhasebe işlemlerini gerçekleştirdiği, davacı ortaklıktan ayrıldıktan sonra tespit ettiğini iddia ettiği hususları dile getirerek kalem kalem iddia ettiği hususlara ilişkin hesaplama yapılmasını talep ettiği, davacının iddia ve taleplerine ilişkin dosya kapsamı ve davalı şirketin 2021-2022-2023 yılları ticari defterleri incelenerek yapılan tespitlere rapor içerisinde inceleme ve tespitler kısmında yer verildiği,

davacı her ne kadar Etimesgut ...

Noterliğinin ... yevmiye sayılı 20.07.2023 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi kapsamında paylarını diğer ortağa 50.000 TL bedel karşılığında devir etmiş ise de bu değer payların nominal (kayıtlı) değeri olup, gerçekte hangi değer üzerinden devredildiğine ilişkin dosya kapsamına ne bir protokol ne bir sözleşme nede bir hesaplama sunulduğu, hal böyle iken davacının talep maddelerini sıralayarak hesaplama yapılmasını istemesinin soyut kaldığı, öte yandarı noter satış sözleşmesine göre, “şirketin aktifi ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte devir" söz konusu olduğu, sonuç olarak;

davacının davalı ortağa kendi uhdelerinde olan bedel karşılığında rızası ile hisselerini devrettikten sonra, işbu davadaki hususlara ilişkin talepte bulunup bulunamayacağı ve diğer hususlara ilişkin hukuki mülahazalar mahkemenin takdirinde olmak üzere; mahkemece talepte bulunabileceği yönünde kanaat oluşması durumunda, hangi kalemler için talepte bulunabileceğinin belirlenmesi, davacının da ilgili kalemlere ilişkin iddia ve taleplerini somutlaştırması gerektiği, aksi durumda bu şekilde bir hesaplama yapmanın da mümkün olmayacağı, belirtilmiştir.

Mahkememizce alınan 17/11/2025 tarihli ek raporda özetle; kök raporda da belirtilen ve yinelenen hususlar kapsamında hukuki mülahazalar ve diğer itiraz ve hususların mahkemenin taktirinde olduğu belirtilmiştir.

Dosya incelindiğinde davacı tarafın talebinin ortaklık nedeniyle şirketten olan alacağın talebine ilişkin olduğu görülmektedir. Ancak Mahkememizce alınan ve hüküm kurmaya ve denetime elverişli olan bilirkişi raporunda da belirtildiği gibi yapılan devir işlemi sonucunda ve şirketin diğer faaliyetleri nedeniyle davacının bir hak ve alacağının hesaplanamadığı bununla birlikte davacının zararına ilişkin bir delil sunulamadığı gibi bir hesaplamada yapılamadığı bundan başka davacı tarafça yapılan suç duyurusu neticesinde İzmir Cumhuriyet Başsavcılığı'nın .... Soruşturma sayılı dosyasında kovuşturmaya yer olmadığına ilişkin karar verildiği böylece davacının davasını ispatlayamadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.