Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/998 K.2025/1120

Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/998

KARAR NO: 2025/1120

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

VEKİLİ

DAVALILAR

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 05/11/2024

KARAR TARİHİ : 17/12/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 07/01/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı ...'un müvekkil şirket ortakları ile yaşadığı bir kısım sorunların intikamını almak adına, kötü niyetle ve gerçeğe aykırı iddialar ile Ticaret Kanunu'nun limited şirket müdürlerinin borç ve yükümlerine aykırı hareket ettiğini ve şirketlerin ticari iflasına sebebiyet verecek tarzda hareket ettiğini, iddialarının sundukları belgelerle çok net anlaşılacağını, bu sebeple davalının.... Şti. ve.... Şti. nezdindeki temsil yetkisinin tümüyle kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ... mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; dava konusu şirketlerin borçlu olduğu ..'in alacakları sürekli olarak şirket ortakları tarafından çeşitli bahaneler ile ötelenmekte olduğundan, son olarak varılan ortak mutabakat ile alacağın ödenmesi karşılında tarafının yetkisi dahlinde senet düzenlenmesi kabul edildiğini, Şirket ortaklarının tarafınca tespit edilen usulsüzlüklerinin giderilmesi yönünde yukarıda bahsetmiş olduğu ihtarname kendilerine tebliğ olunduktan sonra oluşan husumet üzerine kendilerince haksız mesnetler ile yetkilerinin kısıtlanması yönünde dava açtıklarını,

dava konusu şirketlerin faaliyetleri birlikte incelendiğinde tamamının bir birleri ile olan organik bağının varlığının açıkça görüleceğini, bahsi geçen Şirketlerin faaliyet alanları,iş sözleşmeleri,muhasebe kayıtları ve banka kayıtları bir araya getirilerek örtüştürüldüğünde yapılan faaliyetleri konusunda tarafınca bahsedildiği şekilde yetkilerimi kötüye kullanmadığını aksine diğer şirket ortaklarınca yukarıda bahsedilen işlemlerin hukuka aykırı bir şekilde yerine getirildiğini belirterek, haksız ve yersiz açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı ...'un...Şirketi ve... Şirketi nezdindeki temsil yetkisinin tümüyle kaldırılması istemine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir.

Mahkememizin 15/01/2025 tarihli ve ... Esas, ... Karar sayılı ilamı ile; "Davanın Reddine" karar verilmiştir.

Mahkememizden verilen kararın İstinaf edilmesi üzerine inceleme yapan Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. HD. 03/06/2025 tarihli ve 2025/516 Esas, 2025/626 Karar Karar sayılı ilamı ile; "davacının davalı ... Şirketi'nin davalı ....un .... Şirketi'nin ortağı ve yetkili temsilcisi olmasına karşın, davacının şirket ortağı ve yetkili temsilcisi olmadığı, yine davalı ....'un dava tarihi itibariyle davalı...

Şirketi'nin ortağı ve temsilcisi olmadığı, dava tarihi itibariyle davacının ... Şirketi'nin ortağı olduğu, dava dışı...'un ise şirketin yetkili temsilcisi olduğu anlaşılmakla ilk derece mahkemesinin davacının ve davalı ....'un davalı şirketlerdeki sıfatları tespit edilerek davacı ve davalıların eldeki davada aktif ve pasif husumet ehliyetlerinin bulunup bulunmadığının değerlendirilmemesi usul ve yasaya aykırıdır.

Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli nitelikteki delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olduğu anlaşılmakla 6100 Sayılı HMK'nın 22/07/2020 tarih ve 7751 Sayılı Yasa'nın 35.maddesi ile değişik 353/(1)-a.6.maddesi gereğince davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine" karar verilmiştir.

Kaldırma kararı doğrultusunda getirtilen kayıtlardan da anlaşılacağı üzere davacının davalı .... Şirketi'nin ortağı ve yetkili temsilcisi olmadığı, davalı ...'un davalı... Şirketi'nin ortağı ve temsilcisi olmadığı, anlaşılmıştır.Buradan hareketle davacının davalılardan .....Ltd.Şti. ve .... hakkında dava açmaya ehliyetinin olmadığı, aynı şekilde davalılardan ...'a davalı... Şirketi'nin şirket temsilciliğinden azline yönelik husumet yöneltilemeyeceği anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.