Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1115 K.2026/26

Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/1115

KARAR NO: 2026/26

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 26/11/2025

KARAR TARİHİ : 14/01/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 14/01/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %51 pay sahibi olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun iki üyeden oluşmakta iken yönetim kurulu üyelerinden ... ( TC .....)'ın 20.11.2025 tarihinde vefat ettiğini, şirketin yönetim kurulu toplanma ve karar yeter sayısını kaybettiğini, TTK 410/2 maddesi uyarınca müvekkiline şirketin yönetim kurulunun belirlenmesi gündemiyle olağanüstü olarak toplantıya çağırma yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, banka ve finans şirketleri nezdinde yürütülecek işlemler nedeniyle bir an evvel şirket yönetim kurulunun teşekkülünün sağlanması gerektiği belirtilerek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 410 /2 maddesi uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisi verilmesi talebine ilişkindir.

Türk ticaret hukuku mevzuatı uyarınca, anonim şirketlerde olağan genel kurulun her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ve görevi esasen yönetim kuruluna aittir. Öyle ki, yönetim kurulunun süresi dolmuş olsa dahi genel kurul toplantıya çağrılabilir.

Öte yandan, bazı hallerde genel kurul kendisine kanunen yetki verilen organ ve kişiler tarafından da toplantıya davet edilebilir. Bu çerçevede, tek pay sahibinin ve azlık pay sahibinin mahkemeye başvurarak genel kurulun toplanmasını sağlama imkânı bulunur. TTK m. 410/2 uyarınca tek pay sahibinin mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağrı imkânı ile TTK m. 412 uyarınca azlığın mahkemeye başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılması imkânı açıklanır.

e-imza e-imza e-imza e-imza

TTK m. 410/2 uyarınca, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Anılan hükümlerin amacı, şirket işleyişinin devamını sağlamak ve şirkette TTK m. 530 anlamında organ yokluğunu engellemektir. Hüküm özellikle farklı gruplar arasındaki uyuşmazlık ve çekişme dolayısıyla yönetim kurulunun toplanamaması, nisapların gerçekleşmemesi gibi hallerde kitlenmeye giren şirketin çıkar yol bulabilmesi itibariyle önem arz eder.

TTK uyarınca m. 410/2 anlamında dava hakkının kullanılabilmesi için tek bir paya sahip olmak yeterlidir. Kanunun (ve yönetmeliğin) lafzında açıkça ifade edildiği üzere, mahkemenin pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için izin vermesi için yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması şarttır. Bununla birlikte, pay sahibinin hakkı kullanabilmesi için ek olarak mahkemenin izin kararı gerekir. Bu kapsamda kanun koyucunun, kötü uygulamalara engel olmak için pay sahibinin bu çağrıyı mahkeme kararı aracılığıyla yapabilmesini uygun gördüğü anlaşılmaktadır.

Netice itibariyle, 21.11.2024 tarihli davalı şirket Genel Kurul kararı ile davacı ... ile ...l' ın davalı şirket Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği, bu durumun 22.11.2024 tarih, .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği, ...'ın 20.11.2025 tarihinde vefat ettiği, davacının tek pay sahibi olduğu, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığı, şirket genel kurulu toplantıya çağrısının yapılamadığı ve şirkette yönetim boşluğu bulunduğu, şirketin idaresi ve müdür tayini için olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması gerektiği anlaşıldığından, davacıya TTK'nun 410/2. maddesi gereğince davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.