Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/365 K.2021/547

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

TÜRK MİLLETİ ADINA

ESAS NO : 2021/365

KARAR NO : 2021/547

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR : 1-

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Bilgi Alma Ve İnceleme

DAVA TARİHİ : 10/05/2021

KARAR TARİHİ: 07/07/2021

K.YAZIM TARİHİ: 08/07/2021

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı firmaya çektikleri 07.01.2021 tarihli ihtarnamede, ...

A.Ş. ile ticarete ilişkin bilgi verilmesi, bu ticaretin durdurulması ve nihayet TTK 396’ya göre dava açılmasının görüşülüp karara bağlanmasını istediklerini, aynı ihtarnamede ayrıca, “ticari defterleri incelemek istediklerini de bildirdiklerini, davalının 20.01.2021 tarihli ihtarnameyle gündeme madde eklenmesi taleplerini reddettiğini, ticari defterleri de “ticari sır” çerçevesinde inceleyebileceklerini bildirdiklerini, Genel Kurul öncesi ticari defterleri incelemek için gittiklerinde kendilerine özetin özeti belge vermekle yetindiklerini, ayrıntılı ara mizan, 31.12.2020 tarihli ayrıntılı kesinleşmiş mizan,

31.03.2021 tarihli ilk çeyrek finansal durum tabloları ve 31.03.2021 tarihli ilk çeyrek faaliyet raporlarının verilmediğini belirterek, genel kurulda sordukları sorulan doğru cevaplarını alabilmek için davalı şirketin tüm ticari dfeter ve kayıtlarının mahallinde uzmanlar eşliğinde inceleme ve bilgilenme hakklarının kullandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; Şirket Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetçinin, davacıların Genel Kurulda sormuş oldukları sorulara ilişkin sorularını 03/05/2021 tarihli cevap yazılarıyla gereği gibi cevaplandırdığını, davacıların huzurdaki dava kapsamındaki talepleri TTK m. 437 hükmüne uygun olmadığı gibi, her türlü hukuki dayanaktan da yoksun olduğunu, dava dilekçesi kapsamında, esasen Şirket ve Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine karşı açmış olduğu genel.../... e-imza e-imza e-imza e-imza

.../...kurul kararlarının iptali, sorumluluk (tazminat), Bağımsız Denetçi’nin görevden alınması davalarının konusuna giren afaki açıklama ve ithamlarda bulunmaya devam ettiklerini, kendisini mağdur olarak göstererek, alışılageldik üzere mahkeme nezdinde haklı olduğu yönünde algı yaratmaya çabaladıklarını, bu nedenden ötürü davacı tarafın, huzurdaki bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talepli davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, TTK m.437/5 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir.

Davacının, davalı şirketin ortağı olduğu taraflar arasında tartışma konusu değildir. Davacı, davalı şirkete 07/01/2021 tarihli ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için başvuruda bulunmuştur. 12 Nisan 2021 günü olağan genel kurul öncesi ticari defterleri inceleme için müracaat ettiğinde talep ettikleri 03/2021 tarihli ayrıntılı ara mizan, 31/12/2020 tarihli ayrıntılı kesinleşmiş mizan, 31/03/2021 tarihli ilk çeyrek finansal durum tabloları ve 31/03/2021 tarihli ilk çeyrek faaliyet raporlarının verilmediğinden bahisle eldeki davayı açmıştır.

12 Nisan 2021 günü olağan genel kurul toplantısı yapıldığı, finansal raporların incelenmesi gerekçesi ile erteleme talebinde bulunulduğu, gündemi mali konulara ilişkin maddelerin görüşülmesinin 18/05/2021 tarihine ertelendiği anlaşılmıştır.

Davalı ...

A.Ş.'nin 03/05/2021 tarihli yazısı ile 12/04/2021 tarihinde yapılan 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısın da; şirket pay sahipleri ... vekili Av. ... ile ... tarafından divan başkanlığına sunulan sorulara ilişkin cevapların verildiği, ancak şirketin 31/12/2021 ve 31/03/2021 tarihli mizanlarının şirketin menfaatlerini tehlikeye düşürebilecek nitelikte bulunduğundan uygun bulunmadığı belirtilmiş ise de; bilgi alma talebinin, şirket organları tarafından reddedilmesinin haklı sayılabilmesi için, şirket sırlarının ifşa olması ve bundan dolayı şirket menfaatlerinin zarar görmesi veya tehlikeyle karşı karşıya kalması gerekir.

Yönetim kurulu veya denetçiler, pay sahibine pay sahipliği haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmesi için zorunlu olan ve şirket sırlarının açıklanması sonucunu doğurmayan ya da menfaatini tehlikeye sokmayan bilgileri vermekle yükümlüdürler. Şirketin bilgi vermek suretiyle şirketin menfaatlerini tehlikeye atılacağı hususunu somut verilere dayandırması gerekmektedir. Ayrıca söz konusu tehlikenin gerçekleşmesi de kuvvetle muhtemel görülmelidir.

Başka bir ifadeyle bilgi alma talebinin reddedilebilmesi için şirket menfaatlerinin tehlikeye düştüğü somut bir şekilde gerekçeleri ile ortaya konulmalı ve iddia edilen tehlikenin gerçekleşmesi de kuvvetle muhtemel olmalıdır.

Davalı şirket, şirket menfaatlerinin tehlikeye düştüğü hususunda, somut gerekçeler ileri sürmediğinden davalı şirketin 31/12/2021 tarihli ayrıntılı mizanın ve 30/03/2021 tarihi itibariyle mizanın bir örneğinin davalı şirket tarafından davacıya verilmemesi yolundaki uygulaması yerinde değildir.

Davalı şirketin 31/12/2021 tarihli ayrıntılı mizanın ve 30/03/2021 tarihi itibariyle mizanın bir örneğinin davalı şirket tarafından davacıya verilmemesi haricinde diğer hususlarda ayrıntılı cevap verdiği ve belgelerin incelenmesine müsaade ettiği dikkate alınarak, davacının davasının kısmen kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza