Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/883 K.2024/514

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/883

KARAR NO : 2024/514

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALILAR : 1-

2- 3- 4- 5- 6-

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 17/08/2022

KARAR TARİHİ: 15/05/2024

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 14/06/2024

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı ... A.Ş.'nin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine açtığı Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/424 E. sayılı davada, Ticaret Sicil Müdürlüğünün savunması da değerlendirilerek, ... A.Ş, ... A.Ş, ... A.Ş, ... A.Ş ve ... A.Ş'nin 23.05.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantılarında alınan tüm kararların mahkemenin nitelendirmesine göre geçersizliğinin (yokluğunun /butlanının) tespit edilmesine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; iflas kararı verilen kişilerin, sadece tasarruf yetkisi, yani Masa mevcudunu azaltıcı işlem yapma (ki o da Masa'ya karşı hükümsüzdür-nispi hükümsüzlük) yetkileri kısıtlandığını, oysa Genel Kurul'a katılma, burada oy kullanma, hatta yönetim kurulu üyesi seçilme dahi, esasen bir tasarruf işlemi olmadığını, nitekim Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... D. İş, ...

Karar sayılı kararında görüldüğü üzere, davacı ... tarafından, davalı şirketlerin 23.05.2022 günü yapılacak olan olağan genel kurul toplantısına, müflisler ... ve ...'ın katılamayacağı iddia edilerek, 23.05.2022 günü yapılacak olan genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasına, bu kararın da ticaret sicil müdürlüğüne gönderilmesine karar verilmesi talep edildiğini, ancak mahkeme tarafından bu iddialar yerinde bulunmayarak tedbir talebinin reddine karar verildiğini, aynı şekilde yine Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

E., ve ... K. sayılı esastan verilen kararda da, iflasın genel kurul toplantılarına katılmaya engel olmadığına hükmedildiğini beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketlerin 23/05/2022 tarihinde yapılan genel kurulların geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir.

Davacı; Davalı Şirketlerin genel kurullarının şirket ortaklarından ..., ... ve ... hakkında iflas kararı verilmesi nedeniyle geçersiz olduğundan bahisle bu davayı açmıştır.

Gerçekten de bu kişiler hakkında Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ... K. ve 01/07/2015 T. Sayılı karar tarihi itibariyle iflasa karar verildiği ve iflas idaresinin oluşturulduğu anlaşılmaktadır. İİK'nun 184 ve 226. Maddeleri gereğince iflasın açılması ile birlikte müflislerin hacze kabil mallarındaki tasarruf yetkisini yitirdikleri gözetildiğinde artık bu kararın kesinleşmesine gerek olmaksızın şirket genel kurullarına bu müflislerin katılamayacağı kabul edilmelidir. Kaldı ki, konuya ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'ndaki yasal düzenlemede;

" Organların eksikliği

MADDE 530- (1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.

(2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. " hükmü yer almaktadır.

Dolayısıyla, TTK'nun 363/2. Maddesinde yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilmesi durumunda bu kişinin üyeliğinin , herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona ereceği emredici nitelikte düzenlendiği gözetilerek, Kanun düzenlenmesinde yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi için başkaca herhangi bir işleme gerek duyulmaksızın, iflas kararının verilmesi yeterli görülerek, kararın kesinleşmesi aranmamıştır. Bu nedenle Ankara ...

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.07.2015 Tarih ... E. ve ... K. sayılı iflas kararı, müflislerin TTK uyarınca yönetim kurulu üyeliği görevlerini ve temsil yetkilerini de kendiliğinden sona erdirip, üyelerin artık bu görevi ifa etmelerine engel olduğundan, ... ... ve ...'ın davalı şirketteki yönetim kurulu üyelikleri de 01.07.2015 tarihi itibariyle sona ermiş olduğunun kabulü gerekmektedir.

Buradan hareketle bu tarihten sonra bu kişilerin katıldıkları yönetim kurulu ve genel kurulda alınan kararların şirketteki payları gözetildiğinde, gerekli nisabın sağlanamadığı da anlaşıldığından geçersiz olduğunun kabulü gerekmiş, bu nedenle davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza