Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/746 K.2023/1100

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/746

KARAR NO : 2023/1100

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR : 1-

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Olağan Genel Kurula Gündem Eklenmesi

DAVA TARİHİ : 12/07/2023

KARAR TARİHİ: 25/10/2023

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 21/11/2023

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; TTK 412. Madde hükmü gereği dosya üzerinden yapılacak incelemeyle, Davalı Şirket 2022 yılı Genel Kurulu gündeminin taraflarınca belirlenmesini, Genel Kurul Toplantısı düzenlemek, yönetmek ve toplantıda alınacak kararların uygulanabilmesi için gerekli yetkilerin verileceği bir kayyım tayin edilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının her ne kadar 27.01.2023 tarihli olağanüstü genel kurulunun, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmiş ve bu hususa ilişkin açılan dava dosyasını delil olarak göstermişse de, anılan dosya kapsamında davanın reddine karar verilerek davacıların iddialarının mesnetsiz ve hukuka aykırı olduğunun ispatlandığını, genel kurul çağrısının süresi içerisinde yapılmadığını dolayısıyla şirketin genel kurul yapma ve gündemi belirleme hakkının ortadan kalktığını belirtmişse de, bu iddiaların hukuken kabul edilebilir bir yanı olmadığını,

davacı tarafın kötü niyetli olarak kanun maddelerini çarpıtmakta olduğunu, hukuken mümkün olmayan taleplerde bulunarak haksız menfaat elde etmeye çalıştığını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 2022 yılı olağan genel kuruluna gündem ekletme ve alınacak kararların uygulanabilmesi için kayyım tayini istemine ilişkindir. e-imza e-imza e-imza e-imza

Türk Ticaret Kanunun 412. maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." ifadelerine yer verilmiştir.

Görüldüğü üzere pay sahipleri çağrı isteminde bulunduğu takdirde yönetim kurulunun yedi iş günü içerisinde cevap vermemesi halinde genel kurulun çağrılması mahkemeden istenebilecektir.

Her ne kadar davalı şirket tarafından dava açıldıktan sonra olağan genel kurul yapılmış ise de. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 23/02/2023 tarih, 2022/7059 esas, 2023/1106 karar sayılı kanun yararına bozma kararında da belirtildiği gibi; yapılan genel kurulda davacıların gündemine yer verilmediği, davacıların bu yönde yaptığı talebin reddedilmesi nedeniyle mahkememize yapılan talebinin TTK'nun 412.

Maddesinde yer alan şartları taşıdığı, bu sebeple davacıların talebinin kabul edilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. TTK'nun 412. Maddesi gereğince davalı şirketin 2022 yılına ait genel kurulunu yapmak, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca gerekli çağrıyı yapmak amacıyla ...ın kayyım olarak atanmasına karar verilmiş, kayyımın görevinin yukarıda sayılan görevlerle sınırlı olduğuna hükmedilerek aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza