Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/720 K.2019/260

Mahkememizde görülmekte bulunan genel kurulu toplantıya çağırmaya yetki ve izin verilmesi talepli davada yapılan açık yargılamasının sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nın tek pay sahibi olduğu davalı ... Çağrı Hizmetleri A.Ş.'nin kuruluşu 16.08.2016 tarihinde Antalya Ticaret ve Sanayi Odası (...) nezdinde tescil olduğunu, 24.08.2016 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, davalı ...

A.Ş. tek pay sahipli ortaklık yapısına sahip bir şirket olduğunu, şirket ana sözleşmesi'nin 7. maddesine göre; şirket yönetim kurulunun 2 üyeden oluşacağı düzenlendiğini, kuruluşta yönetim kurulu üyeleri olarak 3 yıllığına tek pay sahibi davacı ... tüzel kişi olarak ve ... seçildiğini, yönetim Kurulu üyelerinden birisi ...

12.11.2016 tarihinde vefat ettiğini, şirket tasfiyeye geçmek istediklerini, fakat evraklar ile ... başvuru yapıldığını bu başvuru neticesinde şirket ana sözleşmesine göre yönetim kurulu'nun devamlı olarak toplanamadığı ve toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı ve işbu sebeple tasfiyeye giriş için şirketimiz genel kurulunu toplantıya çağırmaya ve genel kurul toplantı gündemini belirlemeye yetkin bir yönetim kurulumuzun bulunmadığının tespit edildiğini belirterek TTK’nın 410/2. maddesi hükmü gereğince davacının tek pay sahibi ortağı olduğu ...

A.Ş. şirketi yönetim kurulunun vefat eden yönetim kurulu üyesi yerine yeni bir yönetim kurulu üyesinin seçilebilmesi ve tasfiyeye giriş kararının verilebilmesi için ...'a genel kurulu toplantıya çağırma ve toplantı gündemini belirleme izni kararı verilmesini talep ve dava etmiş, bu talebini duruşmada tekrarlamıştır.

Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı şirket tarafından davaya cevap verilmediği gibi duruşmalara da katılmadığından yokluğunda karar verilmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Tarafların tüm delilleri toplanarak Ticaret Sicil Memurluğundan davalı şirketin sicil kayıtları getirtilmiştir.

Dava, TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca mahkeme izniyle genel kurulu toplantıya çağırmak için yetki verilmesi talebinden ibarettir.

Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen sicil dosyasının incelenmesinden; ... Çağrı Hiz. AŞ'nin Antalya Ticaret Sicilinin ... numarasında 16.08.2016 tarihinde kaydının yapıldığı, şirkette davacı ... isimli tüzel kişinin tek pay sahibi olduğu, ana sözleşmeye göre şirket yönetim kurulunun ... ile ... isimli iki kişiden oluştuğu, üyelerin görev sürelerinin 3 yıl olarak belirlendiği, dava dilekçesine ekli İsviçre Konfederasyonu tarafından verilmiş ve Beyoğlu ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı belgesi ile tercüme edilmiş ölüm belgesine göre Lothar isimli yönetim kurulu üyesinin ... tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.

TTK'nun 410/2 maddesinde "yönetim kurulunun devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" şeklinde düzenleme mevcuttur.

Somut olayda şirketin ... tarihinde kurulduğu, şirket yönetim kurulu üyelerinden Lothar isimli yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan ... tarihinde vefat ettiği, geriye yönetim kurulu üyesi olarak sadece tek pay sahibi olan davacının kaldığı, ana sözleşmeye göre yönetim kurulunun iki kişiden oluşması gerektiği, bu nedenle yönetim kurulunun toplanamaması sebebiyle genel kurul toplantısının da yapılamadığı ve kararların alınamadığı, TTK'nun 410/2 maddesindeki koşulların gerçekleştiği anlaşılmakla davanın kabulü ile davacıya Antalya Ticaret Sicilinin 94316 sırasında kayıtlı davalı ... AŞ'ni genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · (E-İmzalı) · Üye ... · (E-İmzalı) · Üye ... · (E-İmzalı) · Katip ... · (E-İmzalı)