Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1164 K.2026/109

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ..., ... A.Ş.'nin %50 payına, ağabeyi ... da kalan %50 sinin sahibi olduğunu, ... ... tarihinde vefat ettiğini, ... Şirketinin Antalya Ticaret Sicili ... numarasında ve Antalya Kurumlar Vergi Dairesi ... numarasında kayıtlı olduğunu, ... Mah. ... Cad. No: ... İç Kapı : No: ... .../... adresinde bulunduğunu, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... tarihli son durum belgesinde görüleceği üzere ...

TL kayıtlı sermayesinin olduğu ... ... TL 100 paya ayrıldığı ... tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan ilanda 50 paya isabet eden ... TL sermayenin ..., 50 paya isabet eden ...

TL sermayenin merhum ...’a ait olduğu göründüğünü, şirkete ... tarihinde merhum ...’nın temsile yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi ...’nın atanarak iki üyeden oluşan yönetim kurulunun teşkil etiği anlaşıldığını, ana sözleşmesinde Yönetim Kurulunun 1 ila üç kişiden oluşacağı kararlaştırıldığını, Ticaret Sicil Gazetesini ... tarih ... sayısında yayınlanan ana sözleşmede Yönetim kurulu en az 1, en fazla 3 üyeden oluşacağı ve 3 yıl için seçileceği kararlaştırıldığını, Antalya Ticaret Sicili ... numarasında ve Antalya Kurumlar Vergi Dairesi ... numarasında kayıtlı ...

Şirketi’ne yönetim kurulunun mevcut olmaması sebebiyle TTK'nun 410/2. Maddesi gereğince genel kurulu, yönetim kurulunun oluşturulması amacıyla toplantıya çağırması için davalı şirkette %50 pay sahibi olan davacı ...’ya izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirkete ait sicil dosyasının bir sureti dosya arasına alınmıştır.

Davacının davalı şirketin %50 ortağı olduğu, diğer şirket ortağı olan ...'nın ise ... tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.

Dava; TTK 410 maddesine dayalı genel kurula çağrıya izin istemine ilişkindir.

Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; TTK 412/1 maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi mevcuttur.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında. "Dava 6102 Sayılı TTK 410/2.maddesine dayalı olarak davalı şirketin genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemi olup, belirtilen yasa hükmü gereğince mahkemenin bu konuda vereceği kararlar kesindir..." şeklinde belirtilmiştir.

Dava konusu somut olayda yukarıda belirtilen kanun maddesi ve emsal içtihat doğrultusunda yapılan değerlendirmede; ... tarihinde vefat eden davalı şirketin %50 ortağı ve şirket temsilcisi olan ...'nın ölümünden sonra şirket genel kurulunur yapılamadığı, yönetim kurulununda oluşmadığı,

şirketin %50 pay sahibi olan ...'nın genel kurulu yönetim kurulun oluşturulması amacıyla toplantıya çağrılması için talepte bulunmasının usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla talebin kabulü ile davalı pay sahibi ...'nın yönetim kurulu oluşturulması amacıyla genel kurulu toplantıya çağırması için izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸ e-imzalıdır · Üye ... · ¸ e-imzalıdır · Üye ... · ¸ e-imzalıdır · Katip ... · ¸ e-imzalıdır