Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/535 K.2026/360

Mahkememizde görülmekte olan "Limited Şirketin Fesih ve Tasfiyesi" davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... numarasında kayıtlı ...

Şirketi'nin kuruluş tescilinin ... tarihinde yapıldığını, davacı ile diğer şirket ortağı ... ..., davalı şirketin ortaklık hisselerini şirketin kurucu ortaklarından devralındığı ve söz konusu hususun ... tarihli ve ... sayılı ortaklar kurulu kararı ile kabul edildiği ve Ticaret Sicili Müdürlüğünce ... tarihinde tescil edilerek ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ... sayfasında ilan edildiğini, ... tarihinde tescili yapılan şirket sözleşmesine göre şirketin sermayesi ...

TL olup toplamda 400 paydan oluştuğu, yapılan devir sonrasında söz konusu 400 adet ortaklık payının 40 adedi davacıya, 360 adedi ise diğer şirket ortağı ... ...’a ait olduğu, ayrıca ... tarihli ve ... sayılı ortaklar kurulu kararı ile diğer şirket ortağı ... ...

10 yıl süre ile şirket müdürü atandığı ve şirketi münferiden temsile yetkili kılındığı, davacı, ilgili şirketi büyük hayallerle devralmış ise de; şirketi devraldıktan kısa bir süre sonra ticari faaliyetini sonlandırdığını, herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan şirketin vergi kaydı daha sonraki dönemlerde vergi dairesi tarafından terkin edildiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 621 inci maddesinde limited şirketlerin feshi için gerekli karar nisabı -şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemiş ise açıkça belirtildiğini, davacının feshi istenen şirketteki ortaklık payı oranının yüzde elli olduğunu,

bu nedenle söz konusu şirketin feshine karar verilebilmesi için gereken karar nisabına davacı tek başına sahip bulunmamakta olup, fesih kararının alınabilmesi için diğer şirket ortağı ... ...'ın da genel kurul toplantısına iştirak etmesi gerektiğini, söz konusu şirketin gayri faal durumda bulunması ve ilgili şirketle alakalı olarak çeşitli kurumlarda tahakkuk eden aidat borçları vs. gibi borçlanmaları ödemek zorunda kalan davacı bahsi geçen nedenlerden ötürü,

şirketin kaydının silinmesi veya kendisinin şirket ortaklığından ayrılarak şirketle olan bağının sona erdirilmesi amacıyla diğer şirket ortağı ... ... ile iletişime geçmek istemiş ise de kişiye ulaşamadığını, yine şirketin sicil müdürlüğünde tescilli olan adresinde de şirkete ulaşılamadığını, davaya konu ve feshi istenen şirketin müdürlerinin görev süresi ise ... tarihinde sona ermiş ve bugüne kadar şirketin müdürler kurulu organı ve temsile yetkili kişisi bulunmadığını,

Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünden ilgili şirketin ticaret sicili dosyası suretinin Mahkememizce talep edilmesi halinde görülecektir ki davaya konu şirketin uzun herhangi bir olağan genel kurul toplantısının yapılmamış olduğunun görüleceğini, davacının bahse konu şirketin mahkemece feshine karar verilmesini istemekten başka bir şansı kalmadığını, davanın kabulüne, ...

Şirketi’nin davacı ve diğer şirket ortağı tarafından devralındığı zamandan bu yana herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmaması, davacının diğer şirket ortağına ulaşamamasından dolayı davacının ilgili şirkette %10 pay oranına sahip nedeniyle şirketin feshine tek başına karar verememesi veya mevcut durumda şirket ortaklığından da çıkamaması nedeniyle şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 636 ncı maddesi gereğince feshine ve davacının tasfiye memuru olarak atanmasına, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Taraflara usulüne uygun meşruhatlı davetiyeler tebliğ edilmiş, taraf teşkili sağlanmıştır.

Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirketin sicil dosyası celp edilerek dosyamız arasına alınmıştır.

Antalya SGK İl Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak, davalı şirkete ait sigorta prim borcunun bulunup bulunmadığı hususunda müzekkere yazıldığı, davalı ... Şti’nin ... tarihi itibariyle 5510 sayılı Kanun kapsamına alındığı, işyerinin herhangi bir borcu olmadığı ve ... tarihinde ... işlemi yapılarak dosyanın kapatıldığına ilişkin cevabi yazı ile kayıt ve belgeler celp edilerek dosyamız arasına alınmıştır.

Kurumlar Vergi Dairesi Başkanlığı'na müzekkere yazılarak davalı şirkete ait vergi borcunun bulunup bulunmadığı hususunda müzekkere yazıldığı, anılan şirketin vadesi geçmiş borcunun bulunmadığı, muhasebecisinin ... T.C. kimlik numaralı ... ... olduğu ve şirkete ait kayıt ve belgeler celp edilmiş ve dosyamız arasına alınmıştır.

... İlçe Emniyet Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak, davalı şirketin adresinde bulunup bulunmadığının, faal olup olmadığına dair kolluk araştırmasına ilişkin tutulan tutanak dosyamız arasına alınmıştır.

Davacı vekili ... tarihli duruşmadaki beyanında; Bir önceki oturum ... nolu ara kararı gereğince temsil kayyumu atanması hususunda dava açmadıklarını, çünkü karşı tarafla anlaştıklarını ve şirketin tasfiye sürecine girdiğini, bu hususun da tescillendiğini, bu sebeple açılan davadan feragat ettiklerini beyan etmiş, vekaletnamesinde feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava, davacı şirket ortağı tarafından açılan limited şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Feragat ile dava sona erdiğinden, feragatten sonra yapılan duruşmaya taraflar gelmeseler bile, mahkeme, dosyanın işlemden kaldırılmasına karar veremez; davanın feragat nedeniyle reddine karar vermelidir. (Hukuk Muhakemeleri Usulü-Prof Baki Kuru, Cilt:4, 2001 Basım, sf:3618)

Feragat davayı sona erdiren taraf işlemi olup, geçerliliği için Mahkemenin veya karşı tarafın kabulüne gerek bulunmadığından usul ekonomisi ve yargılamanın sürüncemede kalmaması ilkeleri dikkate alınarak feragat nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸E- İmzalı · Üye ... · ¸E- İmzalı · Üye ... · ¸E- İmzalı · Katip ... · ¸E- İmzalı