Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/209 K.2023/881

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 6012 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 127.,128.,131.,342., 343., maddeleri uyarınca; Türk Patent ve Marka Kurumu nezdinde müvekkil ... (...) adına kayıtlı marka, patent ve endüstriyel tasarım haklarının ... Tasarım Anonim Şirketi (Mersis no: ...) unvanlı şirkete sermaye olarak konulabilmesi adına değerleme raporu alınmasını ve sermaye olarak konulmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Dava ; 6102 sayılı TTK.nun 342.ve 343.maddelerine dayalı limited şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespiti için bilirkişi raporu alınması ve alınacak raporun mahkemece onaylanması istemine ilişkindir.

Dosyaya delil olarak.

Türk Patent ve Marka Kurumu Başkanlığı, Türk Patent Enstitüsü Bilgi Ve Doküman Birimi Müdürlüğü, İTSM ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkereler yazılmış, mahkememizce anonim şirkete sermaye olarak konulmak istenilen marka değerinin tespiti için inceleme yapılmak suretiyle TTK 343 maddesi kapsamında, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olup olmadığı, sermaye olarak konulmak istenen hakkın gerçek, geçerli ve 342 maddeye uygun olup olmadığı,

hakkın tam değeri ile ayni sermaye olarak konulmak istenen hakkın karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının ne olduğu hususlarında, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanması suretiyle şirket defterleri de incelenerek bilirkişi kurulundan rapor alınmasına karar verilmiştir.

17/08/2023 tarihli raporunda bilirkişi Prof. Dr. ... ve Prof. Dr. ... özetle; “... adına kayıtlı olan ve ... Tasarım Anonim Şirketi’ne sermaye olarak konulmak amacıyla yapılan değeri tespit edilmek istenen; ... sicil numaralı “... ” markasının değerinin 1.082.400TL, ... sicil numaralı “...” markasının değerinin 594.400TL ve ... sicil numaralı “... ” markasının değerinin 907.900TL, sonuç olarak dava dosyasında sunulan bilgilere dayanarak yapılan analiz ve değerlendirmeler ışığında ilgili markaların değerinin toplam 2.584.700TL (İkimilyonbeşyüzseksendörtbinyediyüzTL) olduğu” şeklindeki görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.

6102 sayılı TTK'nun 342. maddesinde “üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır.”

343. maddesinde “konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarları ile birlikte Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.” şeklinde düzenlenmiştir.

Bu maddeler kapsamında somut olay değerlendirildiğinde; markaların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu maddelerinde düzenlenen anonim şirket niteliğindeki şirkete ayni sermaye olarak konulmasında engel bir durumun bulunmadığı bilirkişiler Prof. Dr. ... ve Prof. Dr. ...'nun raporu ile anlaşılmış, rakam ve sermaye oranları yönünden 17/08/2023 havale tarihli bilirkişi raporu benimsenmiştir.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde: tespit isteyenin talebinin kabulü ile talebe konu markaların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu maddelerinde düzenlenen anonim şirket niteliğindeki şirkete ayni sermaye olarak konulmasında engel durumu bulunmadığına dair bilirkişi Prof. Dr. ... ve Prof. Dr. ..'nun 17/08/2023 tarihli raporunun varlığının tespitine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır