Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/74 K.2026/110

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin TTK. m. 437'den doğan bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak amacıyla davalı şirket yönetim kuruluna noter aracılığıyla resmi bir ihtarname gönderdiğini, Karadeniz Ereğli ....

Noterliğinin 30/09/2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde davacı tarafından şirketin kuruluşundan bugüne kadar ki tüm faaliyet dönemlerine ait bilgi ve belgelerin kendisine sunulmasının talep edildiğini, ihtarnamede ayrıca bu bilgi ve belgelerin elektronik ortamda veya noter onaylı fiziki suret olarak müvekkiline iletilmesi,

gerek görüldüğünde şirket merkezinde yerinde inceleme yapılabilmesi yönünde alternatif taleplere de yer verildiğini, müvekkilinin noter ihtarını 30/09/2025 tarihinde davalıya elektronik tebligat yoluyla usulünce tebliğ ettiğini, ihtarnamede tebliğ tarihinden itibaren 15 iş günü içinde istenen bilgi ve belgelerin davacıya sağlanmasının talep edildiğini ancak aradan geçen 15 iş günlük süre sonunda davalı şirket tarafından hiçbir yanıt verilmediğini, müvekkilinin ihtarnamesine konu bilgi ve belge taleplerinin cevapsız bırakıldığını, ne istenen evrakların kendisine iletildiğini ne de talebin reddi yahut ek süre talebi gibi bir dönüş yapıldığını,

bu suretle müvekkilinin kanuni bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmiş olduğunu, bu nedenlerle davanın kabulü ile 30/09/2025 tarihli ihtarnamede talep edilen tüm bilgi ve belgelerin müvekkiline eksiksiz olarak verilmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Dava; TTK.nun 437.maddesine dayalı olarak davacıya bilgi alma ve inceleme hakkı tanınması istemine ilişkindir.

Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, TTK.nun 437.maddesine dayalı olarak davacıya bilgi alma ve inceleme hakkı tanınması şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklandığı tespit edilmiştir.

Taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre HMK'nun 14/2 maddesi gereğince işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK'nun 1521.maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

Davalı şirketin sicil kaydını faal olarak devam ettiği, şirketin muamele merkez adresi itibariyle mahkememizin kesin yetkili olduğu anlaşılmıştır.

Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmıştır.

Yapılan yargılama, toplanana ve sunulan deliller, sicil kaydı ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde;

Anonim şirketlerde pay sahipleri, şirket nezdindeki sermayelerinden ve pay oranlarından bağımsız olarak, şirkete yaptıkları yatırımla ilgili olarak doğru kararı verebilmeleri için şirketin ekonomik durumu ve faaliyetleri ile ilgili bilgi sahibi olma hakkını haizdir. Dolayısıyla pay sahipleri, TTK’nın 437. maddesi gereğince şirkete ait finansal tablolar, faaliyet raporları başta olmak üzere denetim raporlarını, kar dağıtım önerilerini genel kurul toplantısından en az 15 (onbeş) gün önceden inceleme hakkına sahiptir. Ayrıca her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyeme hakkına sahiptir.

Madde gerekçesinde de ifade edildiği üzere “Pay sahibine çağdaş ölçülerle örtüşen ve kamuyu aydınlatma, kurumsal denetim ve dürüst hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bulunan kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmıştır.”

Pay sahipleri bu düzenleme ile birlikte önceki yılların ve içerisinde bulunulan yılın finansal tablolarını karşılaştırmalı olarak inceleyerek şirket gidişatı hakkında fikir beyan edebileceklerdir. Şayet ortaklar şirket gidişatının olumsuz olduğu kanaatine varır ise, yönetim kurulunu görevden alarak şirketin kötü gidişatının önüne geçebileceklerdir.

TTK kapsamında anonim şirketlerde pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı; pay sahipliğinden doğan diğer hakları aktif ve etkin bir şekilde kullanabilmeleri adına genel kurul öncesinde, genel kurul esnasında ve genel kurul sonrasında olmak üzere 3 (üç) farklı şekilde düzenlenmiştir.

1- Genel Kuruldan Önce İnceleme Hakkı

TTK’nın 437. maddesi gereğince anonim şirketlerde pay sahipleri şirkete ait finansal tablolar, faaliyet raporları başta olmak üzere denetim raporlarını genel kurul toplantı tarihinden en az 15 (onbeş) gün önceden fiziken inceleme hakkına sahiptir. Bunun yanı sora finansal tablo ve konsolide tablolar 1 (bir) yıl süre ile pay sahiplerinin bilgi alabilmeleri adına aktif bir şekilde açık tutulur. Her bir pay sahibinin bu kapsamda gideri şirketten karşılanmak şartıyla bilançoların bir suretini isteyebilme hakları bulunmaktadır.

2- Genel Kurulda Bilgi Alma Hakkı

Pay sahibinin aktif anlamda bilgi alma hakkı ise TTK 437/II’de karşımıza çıkmaktadır. Her pay sahibi genel kurulda, şirket işleyişi bakımından yönetim kurulundan, denetim yapılma şekli bakımından ise denetçilerden bilgi verilmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

Hakkın bu şekilde kullanımı halinde, pay sahibi sadece finansal tablolar ve raporlar hakkında değil, şirketin stratejisi hakkında da bilgi edinilebileceğinden daha tatminkâr sonuçlara ulaşması mümkündür.

3- Genel Kuruldan Sonra İnceleme Hakkı

Pay sahiplerine genel kurul dışında da anonim şirketlerin ticari defterleriyle birlikte iç yazışmalarını inceleme hakkı tanınmıştır. Bu hakkın kullanabilmenin ön şartı pay sahibinin genel kurul esnasında tatmin edici bir cevap alamamış olmasıdır. Kanun koyucu genel kuruldan sonra inceleme hakkına ayrıca bir sınırlama öngörmüştür. Şöyle ki; TTK’nın 437/IV. maddesi kapsamında; pay sahibinin şirketin ticari defterlerini ve yazışmalarının incelenmesi genel kurulun açık onayına veya şirketin yönetim kurulunca bu hususta bir karar tanzim edilmesi gerekmektedir. Gerekli iznin alınması veya kararın oluşturulması halinde inceleme uzman vasıtasıyla da yapılabilmektedir.

TTK 437/III. maddesi ile bilgi alma hakkının sınırı belirlenmiştir. Bu kapsamda pay sahibinin talebi, sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilecektir.

Kanun hükmünden de açıkça anlaşıldığı üzere pay sahibinin şirket sırlarını öğrenmek hususunda bir hakka sahip değildir. Ancak, pay sahibi talebinin haksız olarak reddedildiğini düşünüyorsa bu doğrultuda şirketin bağlı bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurma hakkını kullanabilmesi mümkündür.

Bilgi alma şartı bakımından; özel denetçinin atanması, pay sahibinin bilgi alma hakkı ile doğrudan ilişkili olduğundan, kanun koyucu, birinci olarak pay sahibinin öncelikle kendisine sunulan ve kapsamı genişletilen bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmış olmasını aramaktadır (TTK m. 438/1). Öte yandan, kanun koyucu verilecek bilgilerin niteliğine ilişkin de ayrı bir belirleme yapmıştır. Bu bağlamda, verilecek bilgilerin hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerekmektedir (TTK m. 437/1). Kanun koyucu, pay sahiplerine verilecek olan bilgilerin amaca hizmet etmesini, şirketle ilgili konuların şeffaf bir şekilde açıklanmasını, gerçek durum ile verilen bilgilerin örtüşmesini aramaktadır.

Gereklilik koşulu bakımından; ikinci olarak kanun koyucu özel denetim yolunun pay sahipliği haklarından yararlanılabilmesi için gerekli olmasını aramıştır. Bu bağlamda, pay sahibinin oy hakkını kullanarak yönetim kurulunu ibra etmeden veya ilgililer hakkında sorumluluk davası açmadan önce gerekliliğini ispatlayarak özel denetim hakkını kullanması mümkündür.

Belirlilik koşulu bakımından; özel denetim, şirketin genel gidişi hakkında, kâr-zarar durumunun tespiti ile ilgili olarak genel bir biçimde bilgi alma amacıyla kullanılamaz. Şirket ile ilgili belli olayların, örneğin ihalelerin, projelerin, inşaatların yapımı ve akıbeti hakkında pay sahiplerinin bilgi sahibi olabilmeleri için söz konusu müessese düzenlenmiştir.Bundan dolayı, pay sahibinin özel denetime başvurabilmesi, şirketi ilgilendiren belirli olayları zikretmesi ve bunları ortaya koymasına bağlıdır. Pay sahibinin bilgi almak istediği meseleleri somut ve anlaşılabilir şekilde belirtmesi gerekir.

TTK.nun 437.maddesi; (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az 15 gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süreyle merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir.

(2) Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü 200.madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini kapsar. Verilecek bilgiler hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısı ile genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmiş ise diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine aynı bilgi gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu halde yönetim kurulu bu maddenin 3.fırkasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesiyle reddedilebilir.

(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fırka anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz şeklindedir.

Sonuç olarak, yukarıda ayrıntılarıyla izah edildiği üzere, işbu davada TTKnın 437. maddesi olduğu ileri sürülen bilgi alma ve inceleme taleplerinin anılan maddeye de uygun olmadığı, TTK' nın 437 1.maddesi finansal tablolar ve konsolide tablolar davacının bilgi edinmesine açık olup davalı şirket yönetim kurulunun kurul süreci dışında davacıya bilgi verme ve inceleme yetkisini gerektirecek somut bir iddia ve delil sunulmadığı gibi davacı pay sahibi tarafından TTK m.437 kapsamında ileri sürülen bilgi alma ve inceleme talebinin, şirketin kuruluşundan dava tarihine kadar olan tüm faaliyet dönemlerini kapsayacak şekilde belirsiz,

kapsamı sınırlandırılmamış ve ölçüsüz olduğu; talep edilen bilgi ve belgelerin tamamının davacının pay sahipliğinden doğan makul bilgi alma ihtiyacını aşarak şirketin genel denetimine ve ticari sırlarının ifşasına yol açabilecek nitelikte bulunduğu anlaşılmıştır.

Bilgi alma hakkının, kanunun öngördüğü sınırlar içinde ve somut, belirli taleplerle kullanılabileceği; soyut ve sınırsız taleplerin bu hakkın kötüye kullanımı niteliğinde olduğu, davacının bilgi talebini hangi somut amaçla ve hangi hakkını kullanmak üzere ileri sürdüğünü ortaya koyamadığı görülmüştür. Bu haliyle davacının talebi bakımından hukuki yarar bulunmadığından, davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan .... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır