Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2016/287 K.2019/665

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili, müvekkilinin ... ltd.şti'nin ortağı olduğunu, şirketin tasfiye kararı aldığını ve diğer ortak ....'ün de tasfiye memuru olarak atandığını, ancak tasfiye tamamlanmadan tasfiye memurunun öldüğünü, en yakın mirasçılarının da mirası ret ettiklerini, ticaret siciline başvurduklarında yeni tasfiye memuru atanması gerektiğini bildirdiklerini ileri sürerek tasfiye memurunun yerine yeni bir tasfiye memuru atanarak son bilançoyu onaylama yetkisi verilmesini istemiştir.

Dava, ölen tasfiye memuru yerine yeni tasfiye memuru atanması isteğine ilişkindir.

Tarafların iddia ve savunmaları, sunulan ve sağlanan bilgi ve belgeler ile tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere;

Tasfiye memuru atanması istenen TASFİYE HALİNDE ... LİMİTED ŞİRKETİ’nin iki ortaklı bir limited şirket olduğu, şirket ortaklarından birinin davacı, diğerinin de ölen tasfiye memuru olduğu, şirketin tasfiye kararı aldığı, tasfiyenin devamı sırasında tasfiye memuru olan diğer ortağın öldüğü, ölen tasfiye memuru ortağın tüm mirasçılarının mirası ret ettikleri, dolayısı ile şirket ortaklar kurulunun toplanamadığı ve yeni bir tasfiye memuru atayamadığı, bu nedenle davacı diğer ortağın iş bu davayı açtığı anlaşılmaktadır.

Ölen ve tasfiye memuru olan diğer ortak ....‘ın tüm mirasçılarının mirası ret etmeleri nedeniyle mirasın iflas hükümlerine göre tasfiyesi gerekeceğinden davacı vekiline bu hususta görevli ve yetkili Sulh Hukuk mahkemesinde ölen ortağın mirasının iflas usulüne göre tasfiyesi için başvuru yapması ve tereke tasfiye memuru atanmasını sağlaması için süre verilmiş ve davacı açtığı dava ile ölen diğer ortağın terekesine tereke tasfiye memuru atanmasını sağlamış ve davaya tereke tasfiye memurunun katılımıyla devam edilmiştir.

Tereke tasfiye memuru, şirkete mahkemece tasfiye memuru atanmasını istemiştir. Her ne kadar tereke tasfiye memurunun ölen ortağın yerine şirket genel kurulu toplantısına katılarak diğer davacı ortak ile birlikte yeni bir tasfiye memuru atayabilir iseler de tarafların beyanlarından bunun mümkün bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

Tasfiye kararı alan şirketin tasfiyesini tamamlaması için tasfiye işlerinin tamamlanması ve tasfiye bilançosunun ortaklar kurulunca onaylanmasına müteakip tescil ve ilanlarının yapılması, şirket tüzel kişiliğinin sona ermesi için gereklidir. Ne var ki, ortaklar kurulunca atanan tasfiye memurunun ölmesi ve aynı zamanda ölen tasfiye memurunun ortak olması ve tüm mirasçılarının mirası ret etmeleri nedeniyle ortaklar kurulunun toplanamaması dikkate alındığında tarafların ortakları bulundukları şirkete tasfiye memuru atanması gerektiği sonucuna varılmıştır.

Hal böyle olunca aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...