Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/525 K.2022/951

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA.

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın 24.000 sermaye değeri ve 960 hisse adedi ile davalı şirketin %24 ortağı olduğunu, diğer müvekkili ..., 16.000 sermaye değeri ve 600 hisse adedi ile davalı şirketin %15 ortağı olduğunu, müvekkillerinin davalı şirketin ortak olduğunu, bu nedenle TTK 614 gereği bilgi edinme ve inceleme hakkı bulunduğunu, davacı ...'in mali tabloların aylık olarak iletilmesini talep etmesine rağmen bu talebinin reddedildiğini, davalı şirket ....

Ltd Şti'nin 2021, 2022 yıllarına ait şirket hesaplarını gösteren belgeler, mali denetim raporları, bilanço, mamul nihai ürünler ve stok tutarlarını gösteren veriler, şirket varlığına ilişkin bilgi ve belgeler, Karar defteri, detaylı mizan, banka hareketleri mali yükümlülükler, mali tablolar, çalışan maaş bilgileri, gelir-gider tabloları, maliyet ve hizmet tabloları, faturalar, dekontlar, diğer kamu kurumları ile ilişkileri gösteren belgeler, bağlı ortaklığın, müşterilerin, tüccarların, tedarikçilerin, acente ve acentelerin varlık ve yükümlülüklerini gösteren belgeler, mevcut sözleşmeler, raporlar, taslaklar,

toplantı notlarına ilişkin bilgilerin paylaşılması ve inceleme hakkına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacıların, şirketten çalışan olarak ayrılıklarını, müdür ve çalışan olarak devam ediyorlarmış gibi şirket aleyhine olacak şekilde, şirketin çıkarından ziyade hakları olmadığını, şirket müdürünün şirketi yönetme hakkına saygı duymadıklarını, yönetme hakkını sanki kendileri de müdür ve çalışanmış gibi kullanmaya çalıştıklarını, şirket müdürünün şirket işlerine enerjisini vermesine engel olduklarını, şirket sırlarını ifşa ederek şirketi çalışanlar ve müşteriler nezdinde zor durumda bıraktıklarını, şirket çalışanlarına gizli kalması gereken bilgileri vermeleri ve şirkete karşı kışkırtmaları olduğunu,

şirkete karşı dava açmalarına sebebiyet verdiklerini, şirketi zarara uğratabilecek ticari sırlar hakkında bilgi, belge talep edilmesi ile şirket nezdindeki gizli kalması gereken üçüncü kişilere ilişkin kişisel verilerin (Kişisel verilerin korunması kanunu ve sair mevzuat gereği) talep edilmesi ile bilgi isteme hakkını kötüye kullandıklarını, davacıların soyut ve kötüniyetli talepleri olduğunu, davalarının usul ve esas yönünden reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesi talep etmişlerdir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 614.maddesi gereği bilgi edinme ve inceleme hakkının tanınması talebine ilişkindir.

Davalı ...'ne ait İTO kayıtları dosya arasına alınmıştır. Davacılar ... ve ...'in şirket ortakları oldukları anlaşılmıştır.

Davanın, şirket merkezi adresindeki ticaret mahkemesine açılması gerekir. Bu yetki kuralı, kesin yetki kuralı niteliğinde olup, mahkemece kendiliğinden gözetilmesi gerekir. Somut dava, davalı şirketin merkez adresine göre yetkili olan mahkememizde açılmıştır.

Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK'nın 614. maddesi limited şirketlerde şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkını düzenlemiştir. Bu düzenlemeye göre her ortak, şirket müdüründen şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Eğer ortağın elde edeceği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanma tehlikesi varsa;müdür bilgi alınmasını ve inceleme yapılmasını belirli bir ölçüde engelleyebilir. Hakkın kullanılması bakımından bir süre ön görülmemiştir. Bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir Genel kurul, inceleme ve bilgi alınmasını haksız yere engellerse ortağın istemi üzerine bu hususta mahkeme karar verir. Mahkemece bu hususta verilen karar kesindir.

Somut olayda; davacılardan ... şirket müdürlüğünden ayrılarak yerine 15.04.2021 tarihli genel kurulda .... ın seçildiği görülmüştür.

Davalı vekili davacıların ...ın seçilmesi ile onun aleyhine ithamlarda bulundukları ve olağan üstü toplantı istedikleri ve isteme sebebini belirtmedikleri diğer mahkemelere açılan davaları ile taleplerinin yeni müdürün seçimini içlerine sindirememe olduğunu belirtmiş ise de davacıların 03/06/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, davacıların bilgi edinme ve inceleme hakları taleplerini bildirdikleri ancak oylama sonucunda oyçokluğu ile sadece şirket mali müşaviri tarafından hazırlanan aylık gelir gider raporunun verilmesine karar verildiği,

Üsküdar ...noterliğinin 02/06/2022 tarih, ... yevmiye sayılı ihtarname ile bilgi edinme ve inceleme haklarını talep ettikleri 06/06/2022 tarihinde tebliğ edildiği ancak bu hakkın kulandırılmadığı her ne kadar cevap dilekçesinde şirket ortaklığı ve çıkarları dışında, bireysel çıkarlarını ön plana çıkardıklarını, kötü niyetli ve şirket zararına karşı eylem yaptıkları belintilmiş ise de davacıların olağanüstü genel kurul tutanağı içeriği dosyaya sunulan mailleri ile budurum ıspatlanamamış şirket ortağının, şirket malvarlığı, mali yükümlülükler, bütün hesaplar, bilanço, kar zarar hesapları, stoklar vs.

İnceleme hakkı olduğu anlaşılmakla; davacıların talepleri yerinde olduğu anlaşılmış, TTK 614.maddesi uyarınca, davacılara, davalı şirketin 2021, 2022 yılına ilişkin tüm ticari defter ve belgeleri üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde mali müşavir eşliğinde inceleme yapmasına izin verilmesine karar verilerek, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır