Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/290 K.2023/594

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 16/03/2023 tarihli olağan genel kurul toplantı öncesinde 6102 sayılı Kanunu'nun 437.maddesi uyarınca kullanılan bilgi alma ve inceleme hakkının davalı tarafından cevapsız bırakıldığını, bu nedenle söz konusu toplantıda talep edilen bilgi ve belgelerin incelenmesine ilişkin davacıya yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

16/03/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısının bir kısım pay sahibinin mali kayıtlarının incelenmesi talepleri doğrultusunda 02/05/2023 tarihine ertelendiğini, davalının 16.03.2023 tarihinde gündem maddeleri ve gündem dışı herhangi bir konunun müzakere edilmediğini ve hiçbir müzakere edilmeden toplantının 02.05.2023 tarihine ertelendiğini, davacının talebinin hiçbir temel hukuki dayanağının olmadığını, davacıya 02.03.2023 tarihinde bizzat bilgi ve belgelerin teslim edildiğini, gerekli belgelerin tamamının 16.03.2023 tarihinde şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulduğunu davacıya ve vekiline de bir suretlerin teslim edildiğini,

talep edilen bazı bilgilerin de davalının ticari sır olduğunu beyan ederek haksız davanın reddini talep etmiştir.

GEREKÇE

Talep, TTK'nun 437.maddesi uyarınca davalı anonim şirketten bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmasına yöneliktir.

TTK'nun "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 437.maddesi:

"Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz" şeklindedir.

Görüldüğü üzere, mezkur maddede anonim şirketlerden bilgi alınması ve kayıtlarının incelenmesi hususunda talepte bulunulabilmesi için takip edilmesi gereken usul ve yöntem belirlenmiştir.

Somut olayda; davacı tarafça şirket kayıtlarının incelenmesi talebi üzerine ilan edilen genel kurulun ertelendiği ve gerekli belgelerin tamamının 16.03.2023 tarihinde şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulduğu anlaşılmakla, koşulları oluşmamakla davacının talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır