Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/181 K.2024/570

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin daha öncede defalarca davalı şirketten bilgi talebinde bulunduğunu, ancak tüm taleplerin cevapsız bırakıldığını, bu sebeple Bakırköy ....

Noterliği'nin .... yevmiye no ve 25/01/2024 tarihli ihtarı ile 2018,2019,2020,2021,2022 ve 2023 yıllarına ilişkin şirket bilançolarının ve finansal tablolarının yönetim kurulu başkanına ödenen ve ödenmesi planlanan ikramiye ve kazançların ve gelir tablolarının incelenmesini talep ettiğini, İTO adresine 2 kez tebligat yapıldığını fakat tebligatların bila iade döndüğünü, Noterlerin TK 35'e göre tebliğ yapma imkanının yasalar ile kısıtlanmış olması ve şirketin bir adresinin bulunmasının zorunluluk olması nedeni ile tebligatın ulaşmamasının şirketin sorumluluğunda olduğunu belirterek müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirket ile ...

Dış Ticaret Limited Şirketi ve .... ile yaptığı ticaretin açıklığa kavuşturulması için 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 ve 2023 yıllara ilişkin şirket bilançolarının, denetim raporlarının ve finansal tabloların davacıya verilmesine karar verilmesini, bu mümkün değil ise TTK 437/1 gereği şirketin merkezinde hazır bulunmayan finansal tablolar ve konsolide tabloların şirketin merkezinde hazır bulundurulmasını, gideri davalıya ait olmak üzere gelir tablosu ile bilançonun bir suretinin müvekkiline verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava dilekçesinde müvekkili .... San A.Ş.’ne bilgi talebi içeren Bakırköy .... Noterliği kanalı ile 25.01.2024 tarih ve ...

Yevmiye nolu İhtarname gönderildiğinin beyan edildiğini, müvekkiline bu yönde tebligat gelmediğini, dava dilekçesindeki talepleri kabul etmediklerini, 213 Sayılı Vergi Usul Kanununun 253 ve 254 üncü maddesi defter, belge ve vesikaları muhafaza ödevini düzenlediğini, davacının 5 yıl geriye dönük olarak belge inceleme hakkının bulunduğunu, incelemenin .... San A.Ş.nin “... Mah. .... Cad. ...

Park Apt No:12/1 Bakırköy-İSTANBUL” adresinde yapılmasını talep ettiklerini, davacı ...’ın Şirketin Hissedarı ve Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulunun toplanmaması veya bu istemin reddi halinde, bilgi alma hakkının kullanmak isteyen yönetim kurulu üyesinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak bu hakkını kullanması gerektiğini, davacı ...’ın şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu ve incelemek istendiği şirkete ait ticari defter ve diğer kayıt ve belgelerin kendisinin yönetiminde bulunduğunu ve şirketin muhasebecisinden her zaman talep etme hakkı ve yetkisinin bulunduğunu,

bu belgelerin ....’ta olduğu iddiasının doğru olmadığını, bu belgelerin şirketin muhasebesinde bulunduğunu belirterek hukuki mesnetten yoksun davanın reddine karar verilmesini savunmuştur.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

İş bu dava Türk Ticaret Kanunu 392. Maddesi gereğince yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir.

Dosyada mübrez davalı şirketin İTSM kayıtları uyarınca; davalı ... San A.Ş.nin “... Mah. ... Cad. .... Park Apt No:12/1 Bakırköy-İSTANBUL” adresinde faaliyet göstermesi nedeniyle mahkememizin görevli ve yetkili olduğu ve yine bu kayıtlar uyarınca davacı ...’ın şirketin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğu anlaşılmıştır.

Bilgi alma hakkı anonim şirketlerde hesap verebilir ve şeffaf bir yapının kurulmasına yardımcı olur. Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı hem pay sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin en temel haklarından biri olup vazgeçilmez ve devredilemez nitelikteki hakları arasındadır. Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme ve inceleme hakkına sahiptir. Bu kapsamda yönetim kurulu üyesi incelemek üzere şirketten herhangi bir defter kaydı, sözleşme istemesi halinde bu hakkı reddedilemez niteliktedir.

Anonim şirketlerde bilgi edinme ve inceleme hakkı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 392. maddesinde şirket yönetim kurulu üyeleri bakımından, aynı kanunun 437. maddesinde şirket pay sahipleri bakımından ayrı ayrı düzenlenmiş olup, şartları birbirinden farklıdır.

TTK madde 392/3 uyarınca her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.

Bu yasal düzenlemeler ışığında somut olayda; davacı taraf bilgi alma hakkının ihlal edildiğini iddia etmiş ise de davalı tarafından bilgi alma hakkının başkan tarafından kabul edilmediği ve yönetim kurulu tarafından reddedildiğine ilişkin bir delil dosyaya sunmamıştır. Bu deliller ışığında somut olayda davacı tarafından bilgi alma talebinin usulüne uygun kullanılmadığı gibi bu talebinin davalı tarafından olumsuz karşılanmadığı anlaşılmakla şartları oluşmadığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Yazı İşleri Müdürü ... · ¸