Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/378 K.2021/506

Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

davacılar vekili özetle; muris ......'ın davalı şirketlerin tek pay sahibi ve yetkilisi olduğunu,......'ın 23.04.2021 tarihinde vefat ettiğini, paydaş müvekkilllerine hisseleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 596. maddesi uyarınca miras yoluyla geçmesi sebebiyle genel kurulun onayına gerek olmaksızın mirasçılarına intikal ettiğini, ......'ın yasal mirasçıları olan müvekkillerinin murisin davalı şirketteki %100 olan hisselerini iktisap ettiklerini, ...... 'ın 23.04.2021 tarihinde vefat etmesi neticesinde davalı şirkette yönetim kurulu/şirket müdürü kalmadığını ve davalı şirket temsil edilemez hale geldiğini,

davalı şirketin yönetim kurulunun/müdürün bulunmaması neticesinde özellikle bankalarla yapılacak işlemler ve şirket yetkilisinin yapabileceği ticari bütün işlemlerin sekteye uğramış olup davalı şirketin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini,.

6102 sayılı kanunun 410/2. maddesinde, yönetim kurulunun/şirket müdürünün sürekli olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya yönetim kurulunun/şirket müdürünün mevcut olmaması durumlarında tek bir pay sahibinin mahkemenin izni ile şirket genel kurulunu toplantıya çağırabileceğini, şirket müdürü......'ın 23.04.2021 tarihinde vefat etmesi hasebiyle halihazırda mevcut şirket hissedarları bir araya gelip genel kurul yapılmadığı için yeni şirket müdürü seçilmemiş olup bu işlemlere ilişkin sürecin devam ettiğini,

350'yi aşkın çalışanı bulunan şirketin aktif ticareti hali hazırda devam ediyor ve şirket çalışanlarının çalışmalarına devam ediyor olması nedeniyle zorunlu olarak yapılması gereken bazı işletmesel ihtiyaçların alınması ve ödemelerin yapılması şirketin ticaretinin devamı için zorunluluk arz ettiğini, şirket ticari faaliyetinin sürdürülebilirliği ve itibarının korunması amacıyla bir an evvel genel kurul toplanarak yeni şirket müdürünün seçilmesi ivedi olarak gerektiğini,

aksi takdirde telafisi mümkün olmayacak derecede sıkıntılar ve olumsuzluklar yaşama durumu ile karşı karşıya kalacaklarından bahisle muris......'ın hisselerinin mirasçı müvekkilleri tarafından tüm haklarıyla birlikte iktisap edilmiş olması ve TTK 410/2 uyarınca davalı şirkette yönetim kurulunun/müdürün mevcut olmaması sebebiyle dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde müvekkillerine genel kurulu toplatıya çağrı izni için yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

GEREKÇE

Dava, davalı şirketlerin TTK'nun 410/2.maddesi gereğince genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu hususta yetki ve izin verilmesi istemlerinden ibarettir. Konuyla alakalı 6102 sayılı TTK'nun 410. maddesi uyarınca: (1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2)Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

Somut olayda da, davalı şirketlerin tek pay sahibi ve yetkilisi......'ın 23/04/2021 tarihinde vefat etmesi nedeniyle davalı şirketlerin yönetim kurulunun/müdürün bulunmaması, halihazırda mevcut şirket hissedarları bir araya gelip genel kurul yapılmadığı için yeni şirket müdürü seçilmemiş olup bu işlemlere ilişkin sürecin devam ettiğini, 350'yi aşkın çalışanı bulunan şirketin aktif ticareti hali hazırda devam ediyor ve şirket çalışanlarının çalışmalarına devam ediyor olması nedeniyle zorunlu olarak yapılması gereken bazı işletmesel ihtiyaçların alınması ve ödemelerin yapılması şirketin ticaretinin devamı için zorunluluk arz ettiğini,

şirket ticari faaliyetinin sürdürülebilirliği ve itibarının korunması amacıyla bir an evvel genel kurul toplanarak yeni şirket müdürünün seçilmesi ivedi olarak gerektiğini, aksi takdirde telafisi mümkün olmayacak derecede sıkıntılar ve olumsuzluklar yaşama durumu ile karşı karşıya kalacaklarından müvekkillerine genel kurulu toplatıya çağrı izni için yetki verilmesi talep edilmiş, dosyaya sunulan deliller, UYAP'tan yapılan incelemeler ve ticaret evraklarından da anlaşıldığı üzere davalı şirketlerin tek pay sahibi ve yetkilisi......'ın vefat etmesi sonucu davalı şirketlerin yönetim organının olmadığı,

karar nisabını yitirdiği ve şirket karar alamaz olduğu da anlaşılmakla aşağıda belirtildiği şekilde talebin kabulüne karar verilmiştir.

Başkan ... · ¸(e-imzalıdır) · Üye ... · ¸(e-imzalıdır) · Üye ... · ¸(e-imzalıdır) · Katip ... · ¸(e-imzalıdır)