Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/674 K.2023/1275

Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

davacı vekili özetle; davacı'nın, yirmi seneyi aşkın bir süredir uluslararası taşımacılık sektöründe çalıştığını, davacıyı yöneticilik yaptığı şirketler aracılığıyla tanıyan Hong Kong'da mukim ... Limited isimli şirketin teklifi üzerine, tarafların 2017 yılında birlikte İstanbul Büyükçekmece'de mukim davalı ...

Taşımacılık Ltd.Şti'ni kurmuş olduklarını, davalı şirketin, 2020 yılında yani geçen yıl müthiş bir inkişaf gösterdiğini ve işlerin çok iyi gittiğini, şirketin 2020 yılında 137 milyon TL ciroya ve yaklaşık 8 milyon TL vergi sonrası net kara ulaştığını, şirketin 2020 ve önceki yıllarda vergi ve yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra elde ettiği ticari kar tutarı toplamı 8.074.985,86.- TL olduğunu, bunun üzerine yurt dışındaki şirketten ana sözleşme değişikliği talebi geldiğini ve 21.01.2021 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını ve .... şirketinin talebi üzerine,

şirketi tek başına temsil edip yöneten davacının yanına, Hong Kong'daki şirket de bir tane müdür atamak istediğini ve davacının de bir art niyet görmediği için kabul ettiğini, 21.01.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısındaki kararların, 03 Şubat .... tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, yapılan bu düzenleme sonucunda ...'nun yetki şekli ise davacı ile birlikte müştereken temsile yetkili olarak belirlendiğini, yine ticaret sicil gazetesine göre imza yetkisine sahip iki müdür bulunduğunu, müdür olarak davacının, diğeri ise müdürler kurulu başkanı sıfatıyla ... olduğunu, 2021 yılı Şubat ayının 22 sinde ...

Limited şirketi vekili ve şirket müdürler kurulu başkanı olan ...'nun, davacının önüne "MÜDÜRLÜK GÖREVİNDEN İSTİFA-ORTAKLIK PAY DEVRİ-REKABET YASAĞI HAKKINDA SÖZLEŞMEDİR" başlıklı bir belge koyduğunu, "bunu imzalayacaksın ve ... ile asla iletişime geçmeyeceksin, tek muhatabın benim" şeklinde baskı uyguladığını, davacının ise metini okuduğunda, metinde şirket hisselerinin bedelsiz davalı ....

Limited şirketine devir edileceğini ve hemen şirket müdürlüğünden ayrılacağı gibi kabulü mümkün olmayan hükümler görünce, baskı ve tehdide rağmen bu belgeyi imzalamadığını, bundan sonra ... tarafından önce davacının kurumsal elektronik posta adresi, şifreleri değiştirilerek davacının erişimine kapatıldığını, 24 Şubat 2021 tarihinde ...

Limited şirketi ... ofisinden tüm şubelere ve tüm çalışanlara mail atılarak davacının artık ....'da çalışmadığı ve ayrıca bir yıl süreyle de Rekabet Yasağı gereği sektörde çalışamayacağına ilişkin bilgi geçildiğini, ... tarafından davacının elektronik posta adresine otomatik bir yanıtlama metni girildiğini, davacıya mail atıldığında, davacının bir süre için şirket dışında olacağının, ihtiyaç halinde davalıya ulaşılmasının istenildiğine ilişkin bir metin girildiğini, bir süre sonra da şirketin müşterilerine davacının şirketten ayrıldığına ilişkin mailler atıldığını,

ayrıca davacı protokolü imzalamamasına ve halen müdür olmasına rağmen .... tarafından şirket çalışanlarına davacının müdürlük görevini devir ettiğine ilişkin bilgi geçildiğini, .... talimatı ile davacının şirketin bilgisayar programlarına giriş şifrelerinin iptal edildiğini, daha sonra sulh ile davacının rızasını alarak ilerlemek istediklerini ve davacıyla bir başka protokol yapılarak "sözde" ortaklıktan çıkmasına müsade edileceğinin, şirket kuruluşundan bu yana dağıtılmamış olan kar paylarının ödeneceğinin vaat edildiğini, bunun üzerine ... şirketinin Türkiye'deki hukuk bürosu ile bir protokol teattisi olduğunu,

fakat müzakere edilen bu fesih protokolüne rağmen davalılar yaklaşık 2 hafta kadar davacıyı oyaladığını sonrasında da bir dizi eylemle asıl niyetlerini ortaya koyduklarını, davacının kurucusu, ortağı ve yetkili müdürü olduğu şirketinin, e-mail şifrelerinin kapatılmasının ardından kapı şifreleri ve kapı kilitlerinin değiştirildiğini ve parmak izi okuyuculu-kartlı giriş sistemindeki şifrelerinin iptal edildiğini, davacının eşi ve kızının iş akdinin ise feshedildiğini, davacının müdür olarak kurucusu olduğu şirketinden fiili emek ve mesaisi karşılığı aldığı 8 bin USD maaşının da 3 aydır neredeyse yarısının (3 bin USD) yatırıldığını,

tüm bu yaşanılanlar ile davacının, hisselerini davalı ... Limited şirketinin istediği gibi satmaya razı edilmeye çalışıldığını, dava dışı .... davacıyı iş ve iş yerinden uzaklaştırılmaya çalışarak büyük bir baskı uyguladığını, buna ek olarak, yine .... tarafından 20 Nisan 2021 tarihinde şirketin muhasebe müdürü ...'in çağrılarak,

şirket hesaplarında bulunan bakiyeler hakkında bilgi istenildiğini ve şirketin dolar hesaplarındaki bakiyenin o gün için şirketin Türk Lirası hesaplarında bulunan 800.000,00-TL'nin kendi şahsi hesabına aktarılmasını ve takip eden günlerde bu bakiyenin her gün yapılacak transferler ile 500 bin Amerikan Dolarına tamamlanması talimatını verdiğini, bu talimatın hemen akabinde de ....'nun, muhasebe müdürüne bu işlemden davacıya kesinlikle bilgi verilmemesi talimatını verdiğini, şirketin muhasebe müdürü de kendisi bilgi vermese dahi,

davacının banka hesaplarına erişimi olduğu için er geç kendisinin de bu para hareketlerini görebileceğini ifade ettiğini, bu kez öfkelenerek kimseye bilgi verilmeden sadece verdiği talimatın yerine getirilmesini istediğini, şirketin kuruluşundan bu yana şirket muhasebe müdürü olan ...'in, gerek rakamın yüksekliği, gerekse de davalı ....'nun maaşının yıllardır iki bin USD olduğunu bildiğinden, şirket hesaplarının bu şekilde boşaltılmasının uygun olmadığını düşünerek,

davacıyı telefonla aradığını ve bu para transferi hakkında bilgi verdiğini, ....'nun 500 bin USD maaş avansı adı altında bir transfer talimatı vererek en basiti 250 aylık maaşı karşılığı bir bedeli şahsi hesabına aktarmak istediğini, bunun üzerine davacının derhal banka müdürünü aradığını, fakat mesai saatinin bitmesine çok yakın gerçekleştirilen 800 bin TL'lik para transferine engel olunamadığını, ... şirketinde normal şartlarda para transferlerinin, her iki müdürün iki cep telefonuna gelen SMS ler ile yapıldığını,

davacının uhdesinde bulunması gereken cep telefonunun daha önce .... tarafından davacıdan alındığını ve muhasebe departmanına verildiğini, diğer müdürde bir süredir her iki imzaya ilişkin cep telefonunun da bulunduğunu, davacının, dava dışı müdürün bugüne kadar bu yetkisini suistimal edeceğini düşünmediğini, fakat bu yaşanan hesapların boşaltılması girişimi üzerine davacının, mesai saati dolduğundan;

derhal cep telefonu kendisinde bulunan muhasebe çalışanın evine kadar gittiğini muhasebe personelinden diğer cep telefonunu uhdesine aldığını, ancak bunu öğrenen ....'nun, şirket hesaplarına davacnn erişimini ve kontrolünü engellemek için hemen ertesi gün ....

Operatörüne şirket müdürü olduğunu belirterek ulaştığını ve anılan cep telefonunun "sözde" sim kartının kaybolduğunu bildirdiğini ve hattı bloke ettirdiğini ve ....'dan şirket merkezine yeni bir sim kart gönderilmesini talep ettiğini, fakat davacının ... şirketinin çalıştığı bankaları bilgilendirdiği için şirket hesaplarının bloke olduğunu ve kullanıma kapatıldığını, sadece ...

Bankası .... şubesi hesaplarını kapatmadığını ama o hesabın da kullanılması için çift SMS onayı gerektiğini, bu yaşanan olaylarla ilgili olarak dava dışı .... hakkında Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığı'na Emniyeti Suistimal suçundan şikayetçi olunduğunu, ancak davalı şirketin diğer müdürünün yukarıda açıklanan eylemi ve muhasebe müdürüne verdiği talimatıyla şirketin kasası boşaltılmaya çalışıldığından ve iki imza ile yönetilmesi gereken şirketin, anılan süreçte kitlenmiş olduğundan ve şirket hesaplarının boşaltılması ihtimali bulunduğundan davacı tarafça Bakırköy ...

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Es. Sayılı dosyası ile ''müdürün azli talepli fesih ve tasfiye'' davası açılarak şirkete kayyum atanmasının talep edildiğini, mahkeme tarafından davalı şirkete bir denetim kayyumu atandığını ve daha sonrasında ayrıntılı olarak açıklanacak olan şirket işleyişine ilişkin bir takım önemler alındığını, dava dışı ....'nun, davacıya Nisan ayının son haftasında bir çağrı kağıdı göndererek,

18.05.2021 tarihinde davacının görevden alınmasına ilişkin Genel Kurul yapılacağını bildirdiğini, Genel Kurul gündemine bakıldığında ise Genel Kurul'un sadece davacıyı görevden almak için yapılacağının açık olduğunu beyanla davacının ortağı olduğu davalı şirketin 18.05.2021 tarihli genel kurul toplantısında davacının müdürlük görevinden alınması ile görevinin son bulmasına, yeni müdür olarak ...'nun atanmasına, şirket sözleşmesinin 8. Maddesinin değiştirilmesine ve tarafımızca bu yönde muhalefet şerhi eklendiğinden genel kurul gündemine ''Kar Payının Tespiti ve Dağıtılması'' maddesi eklenerek,

şirketin kuruluştan 2020 yılı sonuna kadar dağıtılmamış karın %15'nin ödenmesine karar verildiğini, ancak, 18.05.2021 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı incelendiğinde görüleceği üzere söz konusu kararlara ilişkin muhalefet şerhlerinin bulunduğunu, söz konusu Genel Kurul çağrısının müdürler kurulu başkanı tarafından şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, şirket ana sözleşmesi incelendiğinde görüldüğü üzere, 28 gün şartına uyulmayarak şirket müdürlerinin belirlendiği son genel kurul 21.01.2021 tarihinde yapılmasına rağmen davacının temsil yetkisinin diğer ortak tarafından kaldırılmaya çalışılmasının mümkün olmadığını,

üstelik, son genel kurul tarihinden sonra genel kurul yapılarak müdür değişikliğini gerektiren hukuken kabul edilebilir ve makul bir sebep bulunmadığını, zaten davacının şirket yönetimi hakkına sahip ve temsil yetkisi bulunan tek ortak olduğundan bu kararın Türk Ticaret Kanunu’nun 623/1 maddesinde yer alan ‘‘En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir’’ hükmüne aykırı olduğunun aşikar olduğunu, davacı tarafından dağıtılmamış karın tespiti ile dağıtılmasına yönelik gündeme madde ekleme talebi bulunduğundan genel kurul gündemine ''Kar Payının Tespiti ve Dağıtılması''nın gündeme eklendiğini,

şirketin kuruluştan 2020 yılı sonuna kadar hiç dağıtılmamış olan kar payının hesaplanmasına ve yüzde onbeşinin ödenmesi yönünde karar verildiğini, yine bu hususa ilişkin de dağıtılmayan TÜM karın dağıtılmasına ilişkin hukuki veya fiili bir engel bulunmadığını, bu açıdan da Genel Kurul kararına ilişkin muhalefet şerhi konulduğunu, şirketin mali tablolarından dağıtılmamış olan kar payı tutarı 8.074.985,86.- TLolarak açıkça belli olduğunu, 18.05.2018 tarihli Genel Kurul Tutanağının, Türk Ticaret Kanunu’nun 623/1 maddesine aykırı olduğu dilekçe ile ticaret sicil müdürlüğüne bildirildiğini,

anılan 18.05.2021 tarihli ilk genel kurul kararının bu nedenle tescil edilememiş olduğundan kaynaklı, davalı şirketin hakim hissedarı olan diğer müdürü ....'nun talebiyle, 12.07.2021 tarihinde yeniden "aynı nedenlerle" ikinci bir genel kurul toplantısı daha gerçekleştirildiğini, söz konusu genel kurul toplantısı gerçekleşmeden önce, 18.06.2021 tarihinde Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Es.

Sayılı ''müdürün azli talepli fesih ve tasfiye'' davası dosyasının 18.06.2021 tarihli ve 2 numaralı ara karar ile ''Yargılama süresince davacının payının zarar görmemesi ve telafisi imkansız zararların önüne geçmek adına; yargılama süresince çitfe imza (müşterek temsili) uygulamasının aynen devam etmesi'' ve ''Temsilcilerin karar alma noktasında uyuşmazlığa düşmeleri halinde denetim kayyımının şirket menfaati gözetilerek nihai karar alması'' şeklinde karar verildiğini, 12.07.2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağında davacının muhalefet şerhi incelendiğinde görüleceği üzere,

verilen mahkeme kararının genel kurul toplantı tutanağı ile geçersiz kılınmaya çalışıldığını, müdür değişikliğine ilişkin kararın kanuna ve Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Es. Sayılı dosyasının 18.06.2021 tarihli ara kararına aykırılık teşkil ettiğinin ortada olduğunu, TTK madde 445 ve 446.

Maddeleri uyarınca davacının, davalı şirketin % 23 hissedarı ve imza yetkilisi iki müdüründen birisi olup, genel kurul kararlarının iptali davası açmaya yetkili olduğunu, Genel kurul tutanaklarında muhalefet şerhlerinin de bulunduğunu, şirket merkezinin Beylikdüzü ilçesinde olduğundan, mahkemenin de Asliye Ticaret Mahkemesi olarak yetkili ve görevli olduğunu, her iki genel kurul kararının da kanunda yer verilen dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, davalı şirketin % 77 hakim ortağı olan Hong Kong'da mukim ... isimli şirketin, hakimiyet durumunu kötüye kullandığını,

hukuka aykırı hareket etmekte ve şirketin zararına iş ve eylemlerde bulunduğunu, 18.05.2021 tarihli Genel Kurul Kararının, ayrıca kanuna yani Türk Ticaret Kanunu’nun 623/1 maddesine aykırı olduğunu, ana sözleşmedeki 28 gün kuralına da riayet edilmediğin, 12.07.2021 tarihli genel kurul kararının da tüm bu hususlarla birlikte, ayrıca Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Es.

Sayılı dosyasından verilen 18.06.2021 tarihli ve 2 numaralı ara kararına da açıkça aykırı olduğunu, TTK. Madde 617'deki atıfla, TTK.

Madde 414'de Genel Kurul Çağrısının şeklinin gösterildiğini, davaya konu ilk genel kurul olan 18.05.2021 tarihli genel kurul için kanunda tariflenen bu çağrı şekline uyulmadığını, limited şirket ortaklarının genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün (İlan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılması gerektiğini, ana sözleşme ile bu süre uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltılabileceğini, davalı şirket ana sözleşmesinde ise bu sürenin 28 gün olduğunu beyanla hem 18.05.2021 tarihli genel kurul ile alınan 2, 4 ve 5 numaralı kararları, hem de 12.07.2021 tarihli genel kurul ile alınan 2 ve 6 numaralı kararlarının iptalini, HMK 110.

Madde uyarınca, talep sayısınca dava mevcut olacağından her bir dava yönünden ayrı ayrı yargılama gideri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davacının dava dilekçesinde Bakırköy ...

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dava dosyasında yargılama konusu yapılan hususları ve iddiaları bire bir aynen yenilediğini ve devamında ihtiyati tedbir talepli olarak 18.05.2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağında muhalefet şerhi bulunan 4 ve 5 nolu kararlar ile 12.07.2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağında muhalefet şerhi bulunan 6 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiğini, söz konusu iddialar belirtilen yargılamada dava konusu yapılmış olduğundan ve o iddialara ayrıntılı cevaplar verildiğinden,

bu davada ayrıca değinilmeyeceğini, ilgili dosyadaki tüm cevap ve savunmalarımızı işbu dosya yönünden de ayrıca tekrar ettiklerini davalı şirkette % 23 paya sahip davacının, davalı şirketin kurulduğu 2017 yılından 21.01.2021 tarihine kadar 3 (üç yıl süreyle, şirkette tek ve tam yetkili müdür olarak görev yaptığını, %77'lik paya sahip diğer ortak ...

Limited'in kendisine bilgi akışının tam sağlanmadığı, şirkette bir takım usulsüzlük yapıldığı, bir kısım çalışanların şirket menfaati yerine kişisel menfaatlerini öncelediği yönünde duyumlar edinmesi üzerine, önlemler alınması gereği hissettiğini, bu doğrultuda dava dışı ... şirketinin, daha önce kendi bünyesinde çalışan davalı şirket menfaatini gözeteceğine inandığı ....'nun da müdür olarak seçilmesini istediğini, nitekim 21.01.2021 tarihli genel kurul ile bunun gerçekleştirildiğini, ancak daha sonra, müşterek imza ile şirketin temsilinin şirketin işleyişinde bir takım aksaklıklara ve sorunlara neden olduğunun fark edilmesi üzerine,

davalı şirketin TTK md. 616 ve 630'un kendisine tanıdığı en tabi hakkı kullanmış; aksaklıkları ve sorunları çözmek için 18.05.2021 ve 12.07.2021 tarihlerinde olağanüstü genel kurul toplantıları yaptığını, bu toplantılarda davacının hazır bulunduğunu, tutanakların da kısıtlı muhalefet şerhi ile birlikte imza ettiğini, TTK md. 445'e göre, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabileceğini, %23 paya sahip davacının yılardır yönetimindeki tekel durumu sona erince,

bir başka ifadeyle davalı şirket %77'lik paya sahip ortağın yönetimde söz hakkı olmaya başlamasıyla birlikte tam bir ticaret şirketi gibi hareket etmeye başladığını, Organlarının işlemesi daha sağlıklı bir şekilde ve pay sahiplerine eşit işlemden nasiplenme imkanı yaratır şekilde rayına oturduğunu, %77 hisseye sahip ortağın şirketi yönetmesinin neden makul olmadığının davacıya sorulması gerektiğini, özellikle %23'ün tek başına yönettiği döneme ilişkin iddiaların araştırılması gerektiği, böyle bir dönemde, olması gerekenin söz konusu yöneticinin görevi kendiliğinden bırakarak,

yönetimdeki dönemin detaylı bir araştırmayı kolaylaştırıcı katkı sağlaması gerektiğini, oysa ki, somut olayda davacı açtığı şirketin feshi davası ve huzurdaki genel kurul kararlarının iptali davalarıyla kayyım ve özellikle yönetim kayyımı talebinde bulunmakla, aslında tüm organlarıyla işleyen ve işleme kapasitesine sahip bir şirketin işleyemez kılması için çaba sarfetmesi manasına geldiğini, 18.05.2021 tarihli genel kurulda davalı şirkete denetim kayyumu olarak atanan .... 'nin de iştirak ettiğini ve davalı şirkete müdür olarak da %77'lik paya sahip ortak .... müdür olarak seçildiğini,

... kendisine temsilci olarak da şirketin işleyişini ve sektörü bilen, uzun yıllarda inandığı ve güvendiği bir çalışanı olan diğer müdür ....'nu temsilci olarak atadığını, dolayısıyla şirkette neredeyse 4 yıldır müdür olarak görev yapan davacının ilelebet müdür olacağı yönünde ya da her ortağın mutlaka müdür olması gerektiği yönünde bir hukuk kuralı bulunmadığı gibi bunun aksinin kabulü bizzat TTK'ya da aykırılık teşkil edeceğini, davacı tarafın kendisi yararına bu yönde bir ayrıcalık bekliyor olmasının ortak arasındaki "eşit işlem ilkesi"ne aykırı olduğunu,

şirket menfaatinden ziyade şahsi menfaatin ön planda tutulduğunun göstergesi olduğunu, şirketi %23 payı ile tekbaşına yönetenin davacının, %77'lik paya sahip diğer ortak ....'in şirketi yönetmesine serzenişte bulunmasının, kötü niyetli yaklaşımı gösterdiğini, 2017 yılından 21.01.2021 yılına kadar şirkette tek ve tam yetkili müdür olarak görev yapan davacının, bu süre boyunca her yıl yapılması kanuni zorunluluk olan genel kurulun yapılmasına yönelik hiç bir çağrı yapmadığını, bunun doğal bir sonucu olarak davalı şirketin kar payı dağıtabilmesi için gerekli organları harekete geçirmediğini,

davacının art niyetli bulduğu ve tüm iddialarını dayandırdığı davalı şirketin diğer ortağının talebi ve çağrısı ile yapılan 18.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ilk defa kar payı dağıtım kararı alınabildiğini, davacının şirkette önce müdürlük pozisyonunu paylaşmak zorunda kaldığını, akabinde de bu pozisyonu kaybetme ihtimalinin belirdiğini, o zaman da kendi malvarlığı ile özdeş tuttuğu şirketin malvarlığı üzerindeki sınırsız tasarruf etme yetkisini kaybetme korkusu ve telaşı içerisine girdiğini,

şirketin genel kurulda kar payı dağıtması yönünde karar almasına ve bu kararın uygulanması için davacı tarafın davalı şirkete istek göndermesine rağmen işbu dava ile hak talep edilen kar payı dağıtım kararının iptalinin de istendiğini, davacı tarafın kendi teklif ve onayının bulunduğu,

ayrıca söz konusu gelen kurul kararını dayanak göstererek davalı şirketten kar payı dağıtılması hakkını talep ettiği genel kurul kararının iptalini istemesinin, davacının ikilem içinde bulunduğu ve tutarsız tavırlar sergilediğini gösterdiğini, davalı şirketin menfaatinin sağlanması için 18.05.2021 tarihinde yapılan genel kurul ile birlikte davalı şirketin ilk defa kar payı dağıtım kararı alabildiğini ve birlikte imza kuralının getirdiği aksaklıkların giderildiğini, dolayısıyla davalı şirkette %77'lik ortağın yönetimde söz sahibi olmasıyla birlikte gecikmeksizin genel kurul yapılması ve kar payı dağıtım kararı alınmasının,

18.05.2021 ve 12.07.2021 tarihli genel kurul toplantısı ile alınan davaya konu kararlara istinaden şirketin tam anlamıyla işler hale gelebildiğini, davacı tarafın dürüstlük kuralına ve hakkaniyete aykırı olarak işbu davayı açtığını, yapılan genel kurullarla, %23'ün şirketteki tahakkümünün sona erdiğini, şirketin çoğunluk ve eşitlik ilkesine uygun olarak,

tam da kanunun ve ticaret ahlakının aradığı kriterlere uygun bir yola girdiğini, şirket menfaatinin de ilk defa üstün tutulduğunu, dava konusu yapılan genel kurul toplantısında çağrı usulüne eksiksiz uyulduğunu, biran için uyulmadığı varsayılsa dahi bu hususun tek başına genel kurulda alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağını, Bir başka ifadeyle, usulsüz çağrı sebebiyle iptal davası açmak isteyen pay sahibinin çağrının usulüne göre yapılmadığını ileri sürmesinin tek başına yeterli olmayacağını, pay sahibinin ayrıca bu aykırılığın genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ispatlaması gerektiğin,

Yargıtay içtihatlarında da mevcut olduğu üzere, çağrıdaki usulsüzlüğün tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, çağrıda usulsüzlük olduğunu iddia eden davacının, söz konusu usulsüzlük yapılmasaydı, iptal davasına konu ettiği kararın alınmayacağını, diğer bir deyişle çağrı usulüne uygun olarak yapılsaydı alınan kararın akıbetinin değişeceğini de "etki kuralı" çerçevesinde mahkeme nezdinde ispatlaması gerekeceğini, hal böyle olunca çağrının usulsüz olduğunu savunan davacı tarafın iddia ettiği usulsüzlüğün alınan kararlara ve kendi payı üzerine olumsuz etki ettiğini ispat etmesi gerektiğini,

ancak davacı taraf bizzat genel kurula katıldığı, hatta muhalefet şerhi yazdığı gibi izah edildiği üzere söz konusu kararlar sebebi ile davacının da ortağı olduğu davalı şirket menfaati korunmuş olduğu gibi yine aynı kararlar ile davacının kar payı talep edebilir hale geldiğini, HMK'nın md. 29'a göre, dürüst davranma ve doğruyu söyleme yükümlülüğü altında olan ve yine TMK md. 2'ye göre dürüst davranması gereken davacı tarafın, dürüstlük kuralına ve bu kuralın hukuk usulündeki yansıması olan dürüst davranma ve doğruyu söyleme yükümlülüğüne aykırı hareket ederek kendi kusurlu davranışlarına dayanıp,

hak elde etmeye çalıştığı genel kurul kararını iptal ettirmek istediğini, böyle bir talebin hukuken kabul görmeyeceğini, şirketler hukukunda gözardı edilmemesi gereken ilkenin "çoğunluk ilkesi" olduğunu, bu ilke nedeniyle % 77'lik paya sahip olan ....'in, yapılan genel kurulda yansıttığı iradenin hukuksuz olduğundan bahsetmenin mümkün olmadığını, şirketler hukukunda göz ardı edilemeyecek en yüksek menfaatin de şirketin menfaati olduğuna göre, davalı şirketin ortağı ...'in genel kurulda yansıttığı iradenin çoğunluk olması ve şirket menfaatini gözetmesi nedeniyle yerinde olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığı'nın .... soruşturma sayılı dosyası, davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ve davaya konu genel kurul tutanak suretleri, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... esas sayılı dava dosyası, Küçükçekmece .... Aile Mahkemesi'nin .... esas sayılı dava dosyası, Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığı'nın .... soruşturma sayılı dosyası, bilirkişi raporu

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava davalı şirketin 18/05/2021 tarihinde alınan 2, 4 ve 5 nolu, 12/07/2021 tarihinde alınan 2 ve 6 nolu genel kurul kararlarının iptal istemine ilişkindir.

Davada tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılarak dava sonuçlandırılmıştır.

Mahkememizce aldırılan 23/01/2023 tarihli bilirkişi raporu ve aynı doğrultudaki 03/07/2023 tarihli bilirkişi ek raporu birlikte bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır.

Anonim şirketlerde hâkim olan ilkelerden birisi kararların alınmasında çoğunluk ilkesidir. Bu ilke uyarınca genel kurulda alınan kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya muhalif oy veren pay sahipleri ile şirketin diğer organlarını da bağlamaktadır. Bu durum Genel kurulda alınacak kararlarda çoğunluğu elinde bulundurulanların şirket menfaatleri yerine kendi menfaatlerini gözetme gibi bir sakınca doğurabilmektedir. Bunu önlemek için kanun koyucu belli şartların varlığı halinde hem oy çoğunluğuna sahip ortakların yetkilerini sınırlandırmış hem de azınlığı ve şirket organlarına alınan kararların iptali için dava hakkı tanımıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 622.maddesi gereğince anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı için, limited şirketler bakımından da geçerlidir.

İptal edilebilirliğin şartları kanunumuzda 445. Maddede düzenlenmiştir: kararın iptali için kararın kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığı aranmakta, genel kurul kararının sadece şirketin veya pay sahiplerinin zararına olması iptal nedeni yapılamamaktadır. İptal edilebilirlik için bu şartlara ek olarak 446/b bendinde genel kurul kararı ile aykırılık arasında nedensellik bağının da bazı durumlarda olması gerektiği belirtilmiştir.

Kanuni düzenlemelere aykırı kararlar iptal yaptırımına tabidir. Kanuna aykırılık ile kastedilen salt Türk Ticaret kanununa aykırılık değildir, özel hukuk ve kamu hukuku alanına giren tüm kanunlardır.

TTK. 340 maddesi esas sözleşmenin içeriğini belirleme özgürlüğünü oldukça kısıtlamış olsa da esas sözleşmeye aykırılık bir iptal yaptırımı olarak düzenlenmiştir. Anonim ortaklık ana sözleşmesi, ortaklığın kuruluş amacı doğrultusunda faaliyetini gerçekleştirebilmesi için şirket tüzel kişiliği ile şirket ortakları arasındaki ilişkilerin hukuki çerçevesini belirleyen hükümleri ihtiva eden akit türüdür. Bu sebeple genel kurul kararının bu hükümlere aykırı olmaması gerekmektedir.

Sermaye ve oy çoğunluğuna sahip ortakların haksız kararlarıyla azınlık pay sahiplerini ezmelerini engellemek amacıyla genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptali istenebilecektir.

Pay sahiplerinin (oydan yoksun olanlar dahil) dava açma hakkı paya bağlı bir hak ve emredici kanun hükmüne dayalı bir haktır. Pay sahiplerinin kararın iptali halinde menfaatlerinin olduğunu iptalin şirketin yararına olacağını ispat etme zorunlulukları bulunmamaktadır.

İptal edilebilirlik ve yokluk hallerinin yanı sıra, genel kurul kararlarının hükümsüzlük

hallerinden birisi de butlandır. Genel kurul kararlarının butlanına ilişkin TTK. m. 447 hükmüne

göre: “(1) Genel kurulun, özellikle;

a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan

vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü

dışında sınırlandıran,

c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı

olan, kararları batıldır”.

görüldüğü üzere konusu itibarıyla bâtıl olan genel kurul kararları, bazı niteliklere sahip

paysahipliği haklarını kaldıran veya sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan ve

sermayenin korunması ilkesine aykırı olan kararlara özgülenmiştir. Bunun dışındaki bâtıl genel

kurul kararlarının tespitinde ise butlanın ikincilliği ilkesi uygulanır. Bu ilke, özel sebepler

dolayısıyla iptal etmenin yeterli ve tatmin edici bir yaptırım oluşturmadığı hallerde hukukun

genel hüküm ve ilkelerine göre butlana karar verilmesi anlamını taşır. Sakınma ilkesinin özellikle

şekli sebeplerin (eksiklik ve aksaklıkların) butlana yol açtığı hallerde gözetilmesi gerekir (Güzin

Üçışık/Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku, C. I, Ankara 2013, s. 342).

TTK m. 447/1-a hükmünde belirtilen batıl genel kurul kararları, belirtilen hakları

düzenleyen Kanun hükümlerini kaldırmayı ve değiştirmeyi amaçlayan genel kurul kararlarıdır.

Belirtilen hakların somut bir olayda ihlal edilmesi butlan sonucunu doğurmaz. Genel kurula

daveti düzenleyen TTK. m. 414 hükmünde öngörülen şartların tamamen ortadan kaldırılmasını

sağlayan genel kurul kararı butlanla sakattır. Örneğin bu hükümde yer alan iki haftalık süreyi üç

güne düşüren bir genel kurul kararı butlanla sakat olur. Buna karşılık iki haftalık süreye

uyulmaksızın toplantı gününden sadece üç gün önce yapılan bir davet üzerine toplanan genel

kurulda alınan kararlar batıl değil iptaledilebilir kararlardır. Yine paysahiplerinin asgari oy

hakkını ortadan kaldıran bir genel kurul kararı butlan sonucunu doğururken bir veya birden

fazla paysahibinin oyunun kullanılmasına engel olunması veya kullandıkları oyların geçersiz

sayılması halinde alınan genel kurul kararı iptal edilebilir bir karardır ( Üçışık/Çelik, s. 342-343).

Yukarıda da ifade etmiş olduğumuz üzere, paysahibinin genel kurula katılma, asgari oy

kullanma, dava açma hakkı gibi kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki temel haklarının

sınırlandırılması veya ortadan kaldırılması sonucunu doğuran genel kurul kararları batıldır. (TTK.

m. 447/1-a). Anonim şirketin tanımına, paysahiplerinin haklarına ve borçlarına ve organsal

yapısına aykırı kararlar temel yapıya aykırıdır. Temel yapı ile kastedilen, anonim şirketi taşıyan

ana kolonlardır. Bu hakları ortadan kaldıran veya sınırlandıran genel kurul kararları, belirtilen

hakları düzenleyen kanun hükmünü kaldırmayı veya değiştirmeyi amaçlayan genel kurul

kararlarıdır. Bu ve bu gibi hallerde kanunun emredici hükümlerine aykırı karar alınması halinde

genel kurul kararı batıldır. Buna karşılık belirtilen hakların somut bir olayda ihlal edilmesi butlan

sonucunu doğurmaz. Örneğin her pay ortağa bir oy hakkı verir bu oy hakkı kanunun emredici

hükümlerinden doğan bir haktır. Bu hakkı genel olarak ortadan kaldıran veya sınırlandıran

genel kurul kararı batıldır. Buna karşılık bir veya birden fazla paysahiplerinin oyunu

kullanmasına engel olunması veya kullandıkları oyların geçersiz sayılması halinde alınan genel

kurul kararları iptaledilebilir kararlardır (Üçışık/Çelik, s. 343).

Türk Ticaret Kanunu m. 446/1-b hükmünde, “toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın,

olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin

gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya

temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına

haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının

alınmasında etkili olduğunu ileri süren paysahipleri(ne)” anılan kararlar aleyhinde iptal davası

açma hakkı tanımak suretiyle, belirtilen ihlallerin genel kurul kararının butlan veya yokluk

sonucunu doğurmadığını belirtmiş olmaktadır (Üçışık/Çelik, s. 343-344). Yargıtay TTK. m. 414

hükmünü emredici nitelikte bir hüküm olarak kabul ettiği halde, bu hükme aykırı bir davet

üzerine toplanan genel kurulda alınan kararların iptaledilebilir kararlar olduğunu ifade etmiştir . (Y.11.HD’nin 10.11.1989 tarih ve E. 89/6155, K. 89/6157 sayılı kararı).

6102 sayılı TTK m. 445 uyarınca: “446’ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme

hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar

tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde

iptal davası açabilirler.” Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmek 3 aylık hak düşürücü

süreye bağlanmıştır Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini

tutanağa geçirten pay sahipleri TTK m. 446 uyarınca dava açma hakkına sahiptir. TTK m. 446/1(a)

uyarınca genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilmesi için toplantı tutanağına mutlaka

muhalefet şerhinin geçirilmesi gereklidir. Yargıtay’a göre; toplantıda hazır bulunup da alınan karara

olumsuz oy veren pay sahibinin iptal davası açabilmesi için, mutlaka her durumda ve her somut

olayda muhalefet şerhini açıkça tutanağa geçirtmesi gerekmektedir aksi takdirde açılan dava usulen,

dava şartı eksikliğinden reddedilecektir. (11. HD, T. 06.10.2015, E. 2014/13357, K. 2015/9986). TTK

m. 446/1(b)’de sayılan ve nedenlerin varlığı durumda da genel kurul kararına karşı iptal davası

açabilmek için meydana gelen ihlalin, genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun ispati

gerekmektedir ve bu duruma etki kuralı denmektedir.

Celp edilen sicil kayıtlarına göre; davalı şirketin, .... Danışmanlık Uluslar Arası Taşımacılık Sanayi Ve Tic. Ltd. Şti. olarak Bakırköy ....

Noterliğince 23.03.2017 tarih .... sayı ile onaylı ana sözleşmesi ile 24.03.2017 tarihinde tescil ve ilan edildiği, şirket kurucu üyesinin ... olduğu, kuruluş sermayesinin 10.000 TL olduğu, şirketin idaresinin ise münferit temsile yetkili olarak müdür ... olduğu, davalı şirketin 25.07.2017 tarihli 1 nolu kararı ile şirket kurucu ortağı dava dışı ... şirketteki 10.000 Türk Liralık hissesinin 1.800 TL tutarındaki hissesini davacı ...’e, 8.200 TL tutarındaki hissesini ise ...’na devrettiği, kurucu ortağın şirket ortaklığından ve müdürlük görevinden ayrıldığı, şirket müdürlüğüne süresiz olarak münferit imzası ile davacı ...’ün atandığı,

davalı şirketin 03.08.2017 tarihli 2 nolu kararı ile şirket ünvanının “ ... Danışmanlık Uluslar Arası Taşımacılık Sanayi Ve Tic. Ltd. Şti.'den, ... Uluslar Arası Taşımacılık Limited Şirketi olarak tadil edildiği, bu tadile ait ilanın 07.08.2017 tarihinde tescil ve ilan edildiği, son hisse durumlarının. 01.10.2019 tarihli 2019/9 nolu kararı ile, şirket hissedarlarından davacı ...’ün 2772 adet payına karşılık 277.200 TL tutarındaki hissesini ...

Limited’e devrettiği, yapılan hisse devri ile son hisse durumlarının 828 adet paya karşılık gelen 82.800 Türk Lirasının davacı ...’e , 2772 adet paya karşılık gelen 277.200 Türk Lirasının ise dava dışı ....

Limited’e ait olduğu, davalı 21.01.2021 tarihli 01 nolu kararı ile şirketin temsili, Genel Kurul, Karın dağıtımı, içeriği değişen maddeler konularında alınan kararların 29.01.2021 tarihinde tescil ve ilan edildiği, tescil edilen bu karar ile şirket ortağı davacı ...’ün aksi karar alınıncaya kadar şirket müdürlüğüne seçildiği, yine aksi karar alınıncaya kadar dava dışı ....’nun müdür ( Müdürler Kurulu Başkanı ) olarak seçildiği, yetki şekillerinin ise müştereken olduğu, bu tescil işleminde;

içeriği değişen maddelerin yeni halinin şirketin temsili madde-8 , Genel Kurul Madde-9, Kârın dağıtımı madde-12, Müdürler Kurulu Madde-15, Şufa Hakkı Madde-16, Rekabet Yasağı madde-18, denetim madde-19, Arabuluculuk madde-20 ile yeni kararların alındığı, yönetici kayyım atanması ; ... sinin 11.01.2022 tarihli ... sayılı nüshasının 434. Sayfasında davalı şirkete Bakırköy ....

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... esas sayılı dosyasına istinaden ... ve .... ’ün yönetici kayyım olarak atandıkları, şirket yetkili ortaklarının ise müdürlük görevlerinin askıya alındığı, 18.05.2021 tarihli genel kurulda davalı şirkete aynı kararın yeniden alındığı anlaşılmıştır.

Mahmememizce aldırılan bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere davalı şirketin ticari defterlerinin kendi lehine delil olma özelliğine sahip olduğu anlaşılmıştır. Celp edilen deliller, tarafların iddia ve savunmaları, mahkememizce aldırılan bilirkişi kök ve ek raporları ile tüm dosya kapsamı incelendiğinde;

Somut olayda. Davalı .... Uluslar Arası Taşımacılık Ltd.şti.’nin 360.000,00 TL tutarında sermayesinin bulunduğu, sermaye dağılımının ise davacı ...’ün % 23 oranında 82.800 TL tutarında, ....

Şirketinin ise % 77 hisse oranında 277.200,00 TL tutarında hisseye sahip oldukları, davalı şirketin mali tablolarına göre dağıtılmamış karlarının toplamının 8.074.985,86 TL olduğu, davalı şirketin 2021 yılında ise 1.784.497,07 TL tutarında kar elde ettiği, toplam dağıtılmamış karlar toplamının 9.859.482,93 TL olduğu, dosyaya sunulan e-posta yazışmasında davacı ...’ün maaşının 8.000,00 USD olacağının belirtildiği ancak e-posta yazışmalarının defter durumları da dikkate alınarak ispata yeterli olmadığı, mevcut deliller kapsamında ...’e 8.000 Amerikan Doları tutarında maaş ödemesi yapıldığına dair somut bilgi ve belge bulunmadığı,

davacı ...’ün maaş bordrolarında 2017 yılından 2021 Yılının Ekim dönemine kadar ortalama ve yaklaşık 3.000 Amerikan Doları tutarında maaş ödemesi aldığı, ....’nun 20.04.2021 tarihinde kendi şahsi hesabına 800.000 TL tutarında “ avans ödemesi” adı altında para transferini gerçekleştirdiği, gerçekleştirilen bu tutarın şirket menfaatlerine kullandığına dair bir belge sunulmadığı ve dosya kapsamında herhangi bir belgeye rastlanılmadığı, ayrıca ....’nun 195-İş Avansları-.... hesabından 3.352,49 TL, 196-Personel Avansları-.... hesabından 645.586,52 TL tutarında şirkete borçlu olduğu,

toplam borcunun 2021 ticari defter kayıtlarına göre 645.586,52 + 3.352,49 = 648.939,01 TL tutarında olduğu, bu tutarın davalı şirket hesabından kendi şahsi hesabına göndermiş olduğu 800.000 TL tutarından 151.060,99 TL tutarında, davalı şirket adına yapmış olduğu ödemelerin düşülmesi sonucunda tespit edildiği,

davacının toplantı bildiriminin çağrı süresi ile ilgili iddiasının, toplantıya katılan ve muhalefet şerhlerini de tutanağa geçirmiş olan davacının, davalı şirketteki hissesinin %23 olduğu göz önüne alındığında, bahse konu eksikliğin bir etki yaratmayacağı, çağrının usulüne uygun yapılmadığı iddiasının “etki kuralı” çerçevesinde dikkate alınamayacağı ve bu iddia yönünden genel kurulda alınan kararların geçersizliğinden bahsedilemeyeceği (Bkz.: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/9529, K:2018/5070, Yargıtay 11.Hukuk Dairesi E:2014/6070 K:2015/3692),

08/05/2021 Tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 2 ve 4 numaralı kararların toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, limited şeklindeki sermaye şirketlerinde müdürün çoğunluk tarafından görevden alınabileceği, görev sürelerinin uzatılabileceği, şirket pay sahiplerinin iradesinin, müdürlere münferiden yetki vermek olduğu, söz konusu 08/05/2021 tarihli genel kurul toplantısının 4 numaralı kararı ile şirket sözleşmesinin şirketin temsil, yönetim ve kontrolüne ilişkin olan 8. maddesinin tadiline karar verilmiş olduğu,

limited şirketlere tek bir müdür atanabileceği gibi birden fazla müdür atanarak bunlara birlikte veya ayrı ayrı yetki verilebileceği gibi müdürler kurulu başkanına üstün oy hakkı da tanınabileceği, dolayısıyla 2 ve 4 numaralı kararların iptali şartının oluşmadığının anlaşıldığı, 12/07/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 6 kararların da aynı gerekçelerle iptali şartlarının oluşmadığının anlaşıldığı, 08/05/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 5 numaralı karar yönünden yapılan incelemede; iş bu kararın "Kar Payının Tespiti ve Dağıtılması maddesi eklenerek,

şirket ana sözleşmesinin Karin Dağıtımı başlıklı 12. Maddesindeki düzenlemeye istinaden şirketin kuruluştan 2020 yılı sonuna dağıtılmamış olan kar payının hesaplanarak, bu aşamada şirketin nakit akışı da göz önüne alınarak bu dağıtılmamış karın %15 'inin ödenmesine karar verilmiştir.

Söz konusu ödemenin 1 Haziran 2021 günü yapılması kararlaştırılmıştır" olduğu, davacının ile ilgili muhalefet şerhinde karın tamamının dağıtılmasını talep ettiği, şirketin genel kurulda kâr payının dağıtılması/dağıtılmaması yönünde karar almasının mümkün olduğu, bununla birlikte söz konusu kararın dürüstlük kuralına uygun olması, şirketin kar payı dağıtmamasının sebebinin yeni bir yatırım yada ihtiyati bir yedek akçe ayırmak gibi makul sebepler olabileceği, davalı şirketin ise bu yönde bir açıklamasının bulunmadığı, yalnızca %15 oranında kar payı dağıtılacağına karar verildiği,

şirketin dağıtılmamış kâr toplamının 9.859.482,93 TL olduğu göz önüne alındığında, ortaklardan biri olan davacının da bu hususa muhalefet ettiği anlaşıldığından, makul bir sebep olmaksızın kâr payının tümünün değil de yalnızca bir miktarının dağıtılmasına karar verilmesinin dürüstlük kuralına aykırılık içerdiği anlaşılmakla, davanın kısmen kabulü ile 18/05/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kâr payının tespiti ve dağıtılmasına ilişkin 5 nolu kararın iptali ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye .... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır