Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/116 K.2026/155

Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın ve dosyanın tetkiki sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

davacı vekili özetle; davacının ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu şirket ... mahallesi ... sokak No.18 Esenyurt / İstanbul adresinde yaklaşık 50 yıldan bu yana aynı sektörde faaliyet gösteren, 11 adet şubesi ve 280 çalışanı olan sektöründe .... Pastahaneleri ismiyle bilinen itibarlı bir şirket olduğunu, Şirketin ortaklık ve pay yapısının ... 25, .... 25, ... 24.75, .... 24.75, ....

0.50 pay sahibi olduğunu, sunulan toplantı tutanakları ve belgelerden anlaşılacağı üzere şirket yönetim kurulunda bulunan pay sahibi ortaklar ile pay sahibi olmayan temsilciler arasındaki şirket yönetimine ilişkin anlaşmazlıkların sebebi ile yönetim kurulu toplanamaz ve karar alamaz hale geldiğini, şirketin rutin ticari faaliyetleri sebebiyle piyasadan mal ya da hizmet almış olduğu yerlere yapılacak ödemelerin günü gelmesine rağmen alacaklılara verilecek çekleri dahi imzadan imtina ettiğini, bu durum şirketin piyasada "ödeme yapmıyor" intibaı oluşmasına sebebiyet verdiğini,

şirketin ticari itibarı sarsıldığı gibi mal ya da hizmet alamaz olup şirket işleyişinin devamının imkansız hale geldiğini, şirket bugüne kadar 2 genel kurulunu mahkemenin görevlendirdiği kayyım nezdinde yapabildiğini, aynı nedenlerle Bakırköy ... ATM .... Esas sayılı dosyası ve Bakırköy ... ATM ...

Esas sayılı dosyası ile genel kurulun toplantıya çağırılması için karar verildiğini, şirketin olağan genel kurulu yapılması gerekirken yönetim kurulu toplanamadığını ve karar alamadığı için olağan genel kurul toplantısı yapılamadığını, şirketin Yönetim Kurulu başkanı .....'nin, yönetim kurulunun yetkisi 15.02.2026 tarihinde bitiyor olmasına rağmen Genel Kurul çağrısını imzaladığını, olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne sunmadığını, toplantıyı çağrısız hale getirdiğini, akabinde toplantı günü de toplantıya gelen .....'nin, tüm hissedarlar imza atmasına rağmen Hazirun tutanağına imza atmayarak toplantıyı terk ettiğini,

Böylece "kendi duyurduğu" ancak çağrı metinlerini ilan etmedikleri için "çağrısız" hale getirdikleri genel kurulu, imza atmayarak tamamen usule aykırı hale getirdiğini, ilgili kurulun, "ilan" metnini .... yayınlamadığı için geçersiz hale geldiğini, yeni bir kurul da duyurulamadığını, şirketin 5 gün içerisinde yetkisiz hale geleceğini, oysa TTK kapsamında tebligatlar ve ilan için dahi 20 günden fazla süre gerektiğini, tüm bu sebeplerle toplantı yapılmasına ilişkin mahkemenize dava açma zarureti doğduğunu, çünkü şirketin ödenmesi gereken personel maaşları,

verilmesi gereken çekleri ve gecikmenin zararının çok yüksek olduğu acil işlerinin mevcut olduğunu, TTK md. 420/2 hükmü gereğince mahkemeden, yönetim kurulunun seçilmesi, görev süresinin tayini, imza yetkisi, şirketi temsil ve ilzam usulünün belirlenmesi gündemiyle genel kurulu toplantıya davet izni verilmesi talebinde bulunmak gerektiğini beyanla, şirket yönetim kurulunun toplanamaması, karar alınamaması, şirket genel kurulunun yapılamaması, şirket işleyişinin devamının sağlanamaması sebepleri ile dosya üzerinde inceleme yapılarak,

TK 410/2 gereğince genel kurulun yapılabilmesi için davacıya (veya mahkemenin görevlendireceği kayyıma) "yönetim kurulunun seçilmesi, görev süresinin tayini, imza yetkisi, şirketi temsil ve ilzam usulünün belirlenmesi gündemiyle genel kurulu toplantıya davet izni" verilmesini davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili ...'nin 10/02/2026 tarihli dilekçesiyle davayı kabul beyanı verdiği, davacıya yetki ve izin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası, Davalı şirkete ait pay defteri ve imza sirküleri,

GEREKÇE

Dava Davalı ...'nde pay sahibi, ortağı olan davacıya yetki verilerek, TTK m.410 gereğince yönetim kurulunun seçilmesi, görev süresinin tayini, imza yetkisi, şirketi temsil ve ilzam usulünün belirlenmesi gündemiyle genel kurulu toplantısı yapılması isteminden ibarettir.

Konuyla alakalı 6102 sayılı TTK'nun 412. maddesi uyarınca:

Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

6102 sayılı TTK' nın 410/2 nci maddesi hükmü "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" şeklindedir.

TTK'nun 359.maddesinde yönetim kurulunun bir veya birden fazla üyeden oluşabileceği düzenlenmiş olup, yönetim kurulunun üye sayısına ilişkin alt veya üst sınır öngörülmemektedir. Üye sayısı, anonim şirketin çalışma alanları ortak sayısı, esas sermaye miktarına göre farklılık göstermektedir.

Anonim şirket genel kurulunun toplanmasına ilişkin TTK. m. 410/2 hükmüne göre: “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir”.

Tarafların iddia ve savunmaları, celp edilen tüm deliller, mahkememizce aldırılan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına binaen;

Somut olayda;

HMK'nun 308 - 312 maddelerinde davayı kabul müessesesi düzenlenmiş olup, davayı kabul davacının talep sonucuna davalının muvafakat etmesidir. Davayı kabul, davaya son veren taraf işlemlerinden olup, celp edilerek incelenen Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ve Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası da nazara alındığında ve davalı şirket vekilinin 10/02/2026 tarihli dilekçesiyle davayı kabul ile davacıya yetki ve izin verilmesini talep etmesi karşısında; davalı vekilinin vekaletnamede davayı kabul yetkisi olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır