Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1038 K.2025/980

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 03/12/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Davalı ...... SANAYİ VE TARIM ÜRÜNLERİ TURİZM VE TİCARET A.Ş.’nin 400.000 adet hisse ile %100 tek ortağı olan muris .....

18.11.2025 tarihinde vefat ettiğini, muris ......’ın vefatı nedeniyle, murise ait şirket payları veraset ilamı uyarınca taraflarına (mirasçılarına) intikal ettiğini, pay devrinin miras yoluyla gerçekleşmesi sonucunun; şirket yönetim kurulunun tek üyesi de muris olduğundan, yönetim kurulu üyeliği kendiliğinden sona erdiğini ve davalı şirket organ yokluğu içine girdiğini, bu nedenle de yönetim kurulunun genel kurulu toplanmaya çağırması fiilen imkânsız hâle geldiğini, ayrıca, veraset beyannamesi işlemlerinin tamamlanmasının,

şirket organlarının yeniden teşekkülü ve şirket faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için genel kurulun ivedilikle toplanmasının zorunlu olduğunu, genel kurulun toplanması için çağrı yapacak yönetim organı mevcut olmadığından, genel kurulun toplanabilmesi amacıyla mahkemenizce mirasçılardan ....... 'e yetki verilmesi, mahkeme aksi kanaate ise toplantının yapılabilmesi için kayyım atanmasını talep ettiğini, iddia ve taleplerini desteklemek üzere;

veraset ilamı, son yapılan genel kurul toplantı tutanağı ve hazırun cetveli, murisin ölüm belgesi, en son yönetim kurulu üyelerine ilişkin TTSG ilanı, şirket pay defterinde muris ......’ın pay durumunu gösteren sayfa ile şirketin ana sözleşmesi ve kuruluş gazetesinin dilekçe ekinde sunulduğunu, genel kurul toplantısı için belirlenen gündem maddelerinin. "Toplantının açılması ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

Toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi. Dilek ve temenniler, Kapanış" olduğunu, neticede Muris ......’ın vefatı nedeniyle organ yokluğu içine giren .....

SANAYİ VE TARIM ÜRÜNLERİ TURİZM VE TİCARET A.Ş genel kurulunun, Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2 maddesi uyarınca mahkemenizce toplantıya çağrılmasına, Genel kurulun toplanması işlemlerinin yürütülebilmesi için mirasçılardan .....’e yetki verilmesine, mahkeme aksi kanaatte ise genel kurul toplantısının yapılabilmesi amacıyla kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Dava; 6102 Sayılı TTK'nın 410 ve devamı uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı izin istemine ilişkin olduğu görülmüştür.

Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numarasına kayıtlı ..... SANAYİ VE TARIM ÜRÜNLERİ TURİZM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin; ..... Mahallesi Tekstilkent Sit. G2 Apt. No: 10 Ad/3048 Esenler /İSTANBUL adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır.

Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 412. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

6102 sayılı TTK' nın 410, 411 ve 412. maddeleri anonim şirketin olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine ilişkin esasları düzenlemektedir.

TTK'nın 410. maddesi "(1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.

TTK'nın 411. maddesi "(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." şeklindedir.

TTK 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklindedir.

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK)’nun 396. Maddesine göre “kayyım”, “vasi” gibi bir vesayet organı olup 403/2. maddesine göre, “Kayyım, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanır.” Kayyımın görev ve yetkilerinin sınırları hangi iş için atanmış ise o iş ile sınırlı olup kural olarak genel temsil yetkisine sahip değildir. Uygulamada ve öğretide kayyımlık türleri, TMK düzenlemelerine göre temsil kayyımı (TMK, m.426), yönetim kayyımı(TMK, m.427) ve isteğe bağlı (iradî) kayyım (TMK, m.428) olmak üzere üçlü bir ayrıma tabi tutulur. Ancak bazı kaynaklarda TMK 428. Madde kapsamında düzenlenen isteğe bağlı kayyım atanması, yönetim kayyımının bir alt türü olarak kabul edilmektedir.

6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. Maddesinde; genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi bulunmaktadır.

Bilindiği üzere TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. Maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere pay sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmelidir. Diğer bir söyleyişle atanan kayyım, mahkemenin değil pay sahiplerinin adına görev ifa etmelidir. Kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp pay sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemektedir.

Davalı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde; yönetim kurulunun 1 kişiden oluştuğu, davacıların babası ve eşi müteveffa ......' ın yönetim kurulu başkanı olduğu görülmüştür. Yine, davacıların babası ve eşi müteveffa ......' ın, davalı şirketin tek pay sahibi/ortağı olduğu da görülmüştür.

Davacıların babası ve eşi müteveffa ......' ın vefatından dolayı, yönetim kurulunun toplanamaması ve şirketin yönetimi ile ilgili karar alınamamasından kaynaklı yeni bir yönetim kurulu seçimi için, mahkemeden (gündemi belirleyerek) genel kurula çağrı için izin talep etmektedir.

Somut olayda: davalı şirketin zorunlu organı yönetim kurulunun başkanı ......' ın 18.11.2025 tarihinde vefat ettiği, yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğu, bu haliyle davalı şirketin yönetim kurulunun artık devamlı olarak toplanamadığı görülmekle davacı mirasçıların talebinin 6102 Sayılı TTK' nın 410/2. maddesindeki şartları taşıdığı, şirketin zorunlu organı olan yönetim kurulu başkan ve üyelerinin seçimi için davacıların genel kurula çağrı için talepte bulunması açısından hukuki yararlarının olduğu kabul edilmiş ve gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere re'sen ve takdiren Doç. Dr. .....' nın kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ...... ¸e-imzalı Üye ..... ¸e-imzalı Üye ..... ¸e-imzalı Katip ..... ¸e-imzalı