Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/545 K.2019/1215

... VEKİLİ : Av. ... -

DAVA

Limited Şirket Genel Kurulunun İptali

DAVA TARİHİ : 03/06/2019

KARAR TARİHİ : 20/11/2019

Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında,

DAVACININ TALEBİ

Davacı taraf dava dilekçesinde, davalı şirketin 09/03/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının iptali gerektiğini, davacıların şirketteki toplam payının %34 oranında olduğunu, şirketin Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/399 e. Sayılı dosyasıyla fesih ve tasfiyesine karar verildiğini, ancak buna rağmen genel kurul toplantısının yapıldığını, ancak bu toplantıda yapılan kararların hukuka aykırı olduğnu, davacıların T.T.K. 420 maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunabileceğini, bu talepte bulunulduğu halde ertelemenin yapılmadığını, erteleme yapılmamasına rağmen finansal tabloların müzakere edilerek karara bağlanmasının hukuka aykırı olduğunu, bu sebeple anılan genel kurulun iptaline karar verilmesini talep etmektedir.

DAVALININ CEVABI

Davalı taraf davanın reddi gerektiğini savunmuş, fesih ve tasfiye kararının kesinleşmediğini, bu sebeple şirketin fiilen mevcut olması dolayısıyla genel kurul toplantısını yapmasında hukuka aykırı bir durum bulunmadığını, bu kararın kesinleşmesi gereken kararlardan olduğunu, istinaf incelemesinde ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak bölge adliye mahkemesince davanın reddine karar verildiğini, yine davacıların toplantının ertelenmesine ilişkin istemin herhangi bir gerekçe içermediğini, bu sebeple dinlenebilir olmadığını, yönetim kurulu üyelerinden vefat edenler olduğunu, ertelemenin üyelerin seçimine engel olmak için kötü niyetle talep edildiğini, ileri sürmüşlerdir.

DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest dava limited şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir. Açılan dava usulüne uygun biçimde ilan edilmiş ve üç aylık iptal davası açma süresinin dolması beklendikten sonra duruşma açılmıştır.

Davacının ileri sürdüğüu iptal sebeplerinden bir kısmı hukuki değerlendirme ile çözülebilecek niteliktedir. Davacının temel iddiası genel kurulun ertelenmesi taleplerinin reddedildiğine ilişkindir. T.T.K. M: 420 hükmüne göre finansal konuların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin onda birine sahip ortakların talebiyle toplantı başkanını kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Bu hüküm azınlığı koruyan ve emredici bir hükümdür. Erteleme süresi en az bir ay olmalıdır.

Öğretide erteleme isteyenlerin rızasıyla bu sürenin kısaltılabileceğini düşünenler de vardır. Ancak erteleme muhakkak surette olumlu biçimde karara bağlanmalıdır. Erteleme yapılmamasına rağmen şirketin finansal konularının görüşülmesi açık bir yasaya aykırılık içerdiğinden dava konusu yıllara ait genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararlar batıldır. Butlan hali kanun hükmüne açık aykırılığın kaçınılmaz sonucudur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır