Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/300 K.2024/595

... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

KABUL

ESAS NO : 2024/ Esas

KARAR NO: 2024/

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI : ... -

VEKİLİ : Av.

DAVALI : ... TEKSTİL DERİCİLİK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ -

VEKİLİ : Av.

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 22/03/2024

KARAR TARİHİ : 14/05/2024

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 14/05/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı ... Tekstil Dericilik San. ve Tic. Ltd. Şti ...

Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün ... sicil numarasına kayıtlı olup, 13.03.1995 tarihli ticaret sicili gazetesinde ilan edilerek 1995 yılında davacı murisi ... ... ile ... ... tarafından kurulduğunu, ... ...'ın vefatından sonra müvekkilimiz ve kardeşleri şirkette hakim ortak (toplamda %57 hissedar) olmuşken şirketin ataerkil bir aile şirketi olması nedeniyle, müvekkilimiz ve kız kardeşleri dışındaki diğer ortaklar ile şirket müdürü müvekkilimiz ve kız kardeşlerinin üzerinde baskı kurarak, herhangi bir hisse devir bedeli ödenmeksizin hisselerin kendilerine devrini sağlamışlardır.

Davacı ve kardeşleri baskı, tehdit ve ikrah sebebiyle hisselerinin bir kısmını devretmek zorunda kalmıştır. Bu devir sonrasında toplam hisseleri %33'e gerilediğini, ..., davalı aile şirketinde 5 ortaktan biri olduğunu, şirket'in hali hazırda münferiden temsile yetkili müdürü ... ...'dır.

27.10.2022 tarihli olağanüstü genel kurul ile usul ve yasaya aykırı yapılan sermaye artışı neticesinde şirketin sermayesi her biri 5.000-TL kıymetinde 15.000 paya ayrılmış 75.000.000-TL'ye çıkartıldığını, Davalı Şirket'in 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 13.03.2024 günü Şirket merkez adresi olan ".../..." adresinde gerçekleştirildiğini, davalı şirket yönetim kurulu tarafından yapılan genel kurulda davacıya gerçek, şeffaf ve tatmin edici bir şekilde cevap verilmediğini, davalı şirketin 13.03.2024 tarihli 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında cevapsız bırakılan bilgi alma ve inceleme talepleri hakkında,

davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 614 ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularımızın cevaplarını içerecek şekilde bilgi edinme ve talep edilen belgeler hakkında inceleme yetkisi verilmesini talep etmişlerdir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Davacının iddialarının asılsız ve gayri ciddi olduğunu, davacı ve kardeşlerinin hisse devirlerini baskı, tehdit ve ikrah sonucu yaptığı yönündeki gerçek dışı iddialara itibar edilemeyeceğini, davacı şirketin davacının miras bırakanı ... ...' ın katıldığı 23.10.2020 tarihli genel kurulda ve vefatından sonra gerçekleştirilen davacının da katıldığı 30.10.2020 ve 28.12.2021 tarihli genel kurullarda oy birliğiyle alınan alınan kararlar ile,

işletmenin finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını finansal tabloların finansal raporlama standartları doğrultusunda tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde raporlanması ve tüm ortakların vakıf olması amacıyla ...

Bağımsız Denetim A.Ş.' yi denetçi olarak tayin ettiğini, 2020 yılından itibaren şirketin finansal durumu, faaliyet sonuçları finansal tabloları finansal raporlama standartları doğrultusunda tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde bağımsız denetim şirketi tarafından raporlandığını, bu raporların davacı ile birlikte tüm hissedarlar ile paylaşıldığını ileri sürerek tanzim edilmiş bağımsız denetim raporları varken, davacının haksız, hukuki dayanaktan yoksun ve keyfi bilgi alma - inceleme talebinin ve yerinde olmayan davasının reddine, Mahkeme aksi kanaatte ise,

Mahkememiz tarafından belirlenecek konularla sınırlı olmak üzere davalı şirket için de uygun olan 16 - 17 Mayıs 2024 günleri 10.00- 17.00 saatleri arası (Nisan ayı sonuna kadar müvekkil şirket kurumlar vergisi beyannamesi vereceği için yoğun olacağından) "..." adresindeki müvekkil iş yerinde TTK. 614 maddesi kapsamında davacı tarafa inceleme yetkisi verilmesini, yargılama giderlerinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmişlerdir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;

Dava, Türk Ticaret Kanununun 614. maddesi kapsamında limited şirket ortağının bilgi alma hakkının kullanımına ilişkin talep içeren ve basit usule göre bakılması gereken bir davadır. Bu tür davalarda mahkemesince verilecek kararlar kesin niteliktedir.

Bilgi alma hakkı limited şirketlerde hesap verilebilir ve şeffaf bir yönetim oluşturulması açısından çok önemlidir. Bu sebeple bilgi alma ve inceleme hakkı hem pay sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin en temel haklarından biri olarak kabul edilir. Bu haklar vazgeçilmez, devredilemez ve kısıtlanamaz.

Limited şirketlerde ortakların bilgi edinme ve inceleme hakkı Türk Ticaret Kanunun 614. maddesinde düzenlenmiştir. Pay sahipleri, TTK’nın 614. maddesi gereğince her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa müdürler bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir. Bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. Genel kurul bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkemenin kararı kesindir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı ortaklara kanunen tanınan haklardan olup kısıtlanamaz niteliktedir. Davacının genel kurulda bu hususta talepte bulunduğu ancak genel kurulda bu yönde bir izne yönelik bir karar alınmadığı, bu şekilde TTK 614/3. Maddesi kapsamında incelemenin yapılmasını engellediği anlaşılmaktadır.

Davalı taraf her ne kadar savunmalarında bağımsız denetçiden rapor alındığını ve buna ilişkin belgelerin davacı tarafa gönderildiğini, bilgi alma hakkının kötüye kullanıldığını ileri sürmüşse de; bağımsız denetçiden rapor alınması ile TTK'nun 614. Maddesinde düzenlenen pay sahibine verilen bu hak aynı nitelikte değildir. Başka bir deyişle pay sahibinin bu hakkı özel denetçiden rapor alındığı gerekçesiyle kısıtlanamaz.

Dava basit usule tabi olup dilekçeler aşaması tamamlanmış ve taraflara iddia ve savunma hakkı verilmiştir. Bu sebeple dosya üzerinden yapılan incelemede davanın kabulüne karar verilmiştir.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır