Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1191 K.2026/109

Av.

DAVALI

VEKİLİ : Av.

DAVA

Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)

DAVA TARİHİ : 19/09/2025

KARAR TARİHİ : 04/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 12/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin 17/09/2025 tarihli dilekçesinde özetle; müvekkilin eşi ... kimlik ...’un 09.07.2025 tarihinde vefat ettiği, ... mersis numaralı ... Kalıp Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin de %50 ortağı olduğu, muris tarafından ...

12.Aile Mahkemesinin 2024/ E. Sayılı dosyası ile boşanma davası açılmış olup davacı müvekkil tarafından ise açılmış karşı bir boşanma davası olmadığı, murisin vefatı ile boşanma davası "ölümle" hükümsüz kalmış olup, murisin üç çocuğundan biri tarafından "kusur yönünden" boşanma davasına devam etmek istemiş olup işbu aşamada da derdest olduğu, boşanma davasının ölümle sonuçlanması, davacı müvekkilin evlilik birliği nedeniyle katılma payı, katkı patı, değer artış payı, maddi ve manevi tazminat gibi hak ve alacakları da olduğundan işbu aşamada henüz mal rejiminin tasfiyesi davası açılmadığı,

müvekkilin telafisi imkansız zarara uğramasının önüne geçmek ve 30 Eylül 2025 tarihinde söz konusu şirkete ilişkin genel kurul yapılacağından, söz konusu şirkete ait hiç bir resmi kayıt, bilgi, belge evrak tarafımızca "mirasçı sıfatı ile" incelenemediğinden TTK madde 438 ve diğer maddeleri gereğince hazır edilecek mali müşaviri ve avukat nezdinde şirkete ait resmi kayıtların, ticari defterlerin, şirkete ait resmi mizanların, demirbaşların, şirket merkezinde bulunan makinaların, taşınır ve taşınmazlarının tespiti için şirketin merkezinde işbu bilgi, belge ve evrakların incelenmesi,

birer örneğinin alınması için yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekilinin 26/09/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle. Müvekkil ortaklarından ...

09.07.2025 tarihinde vefat ettiğini, vefatından önce davacıya karşı 12. Aile Mahkemesi'nin 2024/ E. Sayılı dosyası kapsamında boşanma görülmekte olan boşanma davasını açtığını, söz konusu boşanma davası devam ederken ... vefat ettiği; müteveffanın mirasçısı tarafından TMK m. 181/2 maddesi uyarınca davaya devam edilmekte olup dava, Çiğdem Okumuş'un kusurunun tespiti ve yasal mirasçılığın sona erdirilmesi talepleri yönünden devam ettiğini, davacı ile şirket ortağı ...

11.11.2023 tarihinde evlendiğini, tarafların müşterek çocukları olmadığını, taraflar arasında sağlıklı bir evlilik birliği de kurulamadığını, Davacı ile müteveffa arasında evliliklerinin daha ilk günlerinden itibaren karşılıklı olarak adli soruşturma ve kovuşturmalara konu olmuş bir çok olay yaşandığını, davacının evliliğin başından beri müteveffaya yaklaşımı hep olumsuz olduğunu, sürekli tutarsız davranışlar, saldırgan yaklaşımlar gösterdiğini ve kendini mağdur gösterecek gerçek dışı olaylar kurguladığını, davacının evliliğe, müteveffaya ve çocuklarına,

iş çevresine ve sosyal çevresine hiç bir zaman tutarlı ve iyi niyetli bir yaklaşımı olmadığını, bu duruma daha fazla dayanamayan müteveffa 27.12.2024 tarihinde bir kez daha boşanma davası açtığını, kötü niyetle açılan iş bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava şirkete özel denetçi atanması ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması istemine ilişkindir.TTK'nun 437. Maddesi; pay sahiplerine bilgi alma ve inceleme hakkı tanımaktadır. Pay sahibi şirkete müracaat ederek bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasını isteyebilir.

Bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, reddedilen, ertelenen ve madde kapsamında bilgi alamayan pay sahini reddi izleyen 10 gün içerisinde diğer hallerde de makul süre içerisinde şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinden bu hakkın kullandırılmasını isteyebilir. Mahkeme kararı kesindir.TTK'nun 438. Maddesi; özel denetimi düzenlemiş olup, 439.

Maddeye göre genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde her bir pay sahibi 3 ay içerisinde içerisinde şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Özel denetçi atanmasını isteyen ortağın şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğratıldığını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları gerekir.

Mahkeme kararı kesindir.Davacının payı vefat eden ...'un hisselerinin bir kısmının miras yoluyla davacıya geçmesi ile ortaya çıkmıştır.Ortağın ölümü miras hukukunun dışında şirketler hukuku açısından da önem taşır. Miras hukuku hükümleri çerçevesinde ölen ortağın payları, mirasa dahil olan diğer unsurlar gibi kendiliğinden mirasçılara geçer.

Ancak ölen ortağın payının kendiliğinden mirasçılara geçişinin ortaya çıkartabileceği bazı olumsuz sonuçlardan dolayı şirketler hukukunda ortağın ölümü, her şirket türü açısından özel olarak düzenleme konusu yapılmıştır.TTK'nun MADDE 596 ya göre. Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.

Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir.

Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.

Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.Limited şirketlerde payın tarafların iradesiyle devre konu olduğu durumlarda devralanın ortaklık sıfatını kazanabilmesi için devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması, sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması ve devrin genel kurul tarafından onaylanması gerekmektedir (TTK m. 595). Aksi halde payın devredilebilmesi mümkün değildir.

Ancak payın miras yoluyla geçişinde devirden farklı olarak payın geçişi tarafların iradesine değil bir kanun hükmüne dayanmaktadır. Payın devrinden farklı olarak, miras yoluyla geçişte genel kurul onayının alınması da gerekli değildir.Mirasçıların ortaklık sıfatını kazanmaları için pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yapılması da gerekli değildir.

Bu konuda ticaret siciline yapılacak olan tescil kurucu değil, bildirici etkiye sahiptir.Ancak TTK m. 596/2’de limited şirketin payın miras yoluyla geçişini onaylamayı reddedebileceği şeklinde bir düzenlemeye yer verilmiştir.Limited şirket, söz konusu düzenleme çerçevesinde alım hakkını kullanarak geçmişe etkili bir şekilde mirasçılara kanun gereği geçen payları tek taraflı olarak satın alabilmektedir.

Ortağın ölümü halinde payların mülkiyeti hem anonim şirketlerde hem de limited şirketlerde kendiliğinden mirasçılara geçer. Ancak paya bağlı hakların mirasçılara geçişi limited şirketlerde, anonim şirketlerden farklı şekilde düzenlenmiştir. Payın sahibine sağladığı haklar malvarlıksal haklar ve yönetimsel haklar olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Anonim şirketlerde malvarlıksal ve yönetimsel hakların mirasçılar tarafından kullanılması konusunda bir ayrım yapılmıştır.

TTK m. 494/2’ye göre ortağın ölümü halinde paya bağlı olan malvarlıksal haklar payın mülkiyet hakkıyla birlikte kendiliğinden mirasçılara geçer. Buna karşılık yönetimsel hakların mirasçılara geçebilmesi için şirketin onayı gerekir. Limited şirketlerde ise ortağın ölümüyle birlikte paya bağlı tüm hak ve borçlar kendiliğinden mirasçılara geçer. Bu konuda malvarlıksal haklar ile yönetimsel haklar açısından bir farklılık söz konusu değildir.

Payın miras yoluyla geçişinde bir taraftan mirasçıların miras hukuku çerçevesinde hakları korunurken diğer taraftan da şirketin ve diğer ortakların menfaatlerinin korunması gerekmektedir.

Söz konusu durumu dikkate alan kanun koyucu hem anonim şirketlerde hem de limited şirketlerde şirkete mirasa konu olan ortaklık payı üzerinde alım hakkı tanıyarak mirasçıları onaylamayı reddetme imkânı getirmiştir.Dolayısıyla söz konusu hükmü, ölen ortağın payının mirasçılara geçişini engelleyen bir düzenleme olarak nitelendirmek doğru değildir. Ortağın ölümüyle birlikte payların mirasçılara geçişi kendiliğinden gerçekleşmektedir.

Onayın reddedilip reddedilmemesi, ortağın ölümüyle kendiliğinden gerçekleşen geçici durumun kesinlik kazanıp kazanmayacağı açısından önem taşır. Şirketin onaylamayı reddetme yolunu kullanmaması halinde söz konusu geçici durum kesinleşir. Payın ortağın ölümüyle birlikte kendiliğinden mirasçılara geçişi ilk aşamayı oluşturmaktadır61.

Şirketin alım hakkını kullanmaması ise bu açıdan ikinci ve son aşamadır. ()TTK m. 596/2’deki “payın geçtiği kişiye önermesi şarttır” şeklindeki ifade söz konusu hakkın mirasçıların kabulüne bağlı olduğu izlenimini uyandırmasına rağmen burada şirkete yasal bir alım hakkı tanınmaktadır. () Zira TTK m. 596/2’de yer alan “öneri” hakkın kullanılıp kullanılmayacağına ilişkin olmayıp payların satın alınma bedeline ilişkindir.

Mirasçıların şirket tarafından önerilen miktarı kabul etmemeleri halinde şirketin veya mirasçıların başvurusu üzerine payların gerçek değeri mahkeme tarafından belirlenir. Dolayısıyla TTK m. 596/2’de “öneri” kavramı kullanılmasına rağmen mirasçıların şirket alım hakkını kullanmasına engel olabilmeleri mümkün değildir..

Mirasçıların bu konuda sadece kendilerine önerilen satış bedelinin gerçek değeri yansıtmadığı hususunda bir itirazları söz konusu olabilir. () Bu durumda da alım hakkının bulunup bulunmadığı değil satış bedelinin gerçek değeri yansıtıp yansıtmadığı tartışma konusu olacaktır.Eldeki davada şirket ortaklarından vefat eden ...'un hisselerinin bir kısmının miras yoluyla davacıya geçmesinden sonra süresi içerisinde şirketin genel kurulda payın geçişini reddederek alım hakkını kullandığı ve payın şirkete geçtiği davacı alacaklının alacaklı sıfatına haiz olacağı,

özel denetçi atanması ve bilgi alma hakkının kullanılması hususunda talebinde davacı tarafça çekilen ihtarnamelerde payın gerçek değerinin davacı tarafça bilinebilmesi için istendiğinin belirtildiği oysaki paya ilişkin hakkı alacağa dönüşen davacının TTK 597.maddesi kapsamında pay değerinin tespitini talep edebileceği, davacının alacaklı sıfatıyla TTK'nın 437 ve 438.maddelerindeki hakları kullanamayacağı bunun için pay sahibi olması gerektiği, payın miras yoluyla geçişi sonrası şirketin alım hakkını kullanmasıyla davacının pay sahipliği sıfatının kalmadığı anlaşılmakla davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Katip · E-imzalı