Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2017/856 K.2018/535

2- ... - ... 3- ... - ... 4- ... - ...

VEKİLİ

Av. ... - Bahariye Süleymanpaşa Sok. No.38 K.2 D:3/4 Kadıköy/ İSTANBUL DAVALI : ... - ...

VEKİLİ

Av. ... - İzmir Yolu 5. Km. Aysel Sok. Üçevler Mah. Arkat İş Mrk. Kat:4 D:18 Nilüfer/ BURSA

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali

DAVA TARİHİ : 03/07/2017

KARAR TARİHİ : 26/04/2018

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesindesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin 29/03/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul çağrısını üzerine müvekkillerinin davacılardan ...'na vekaleten temsil yetkisi verdiklerini, ancak davalı şirket toplantı başkanı ...'nun vekaletnamelerin noter onaylı olmadığı gerekçesiyle müvekkilleri adına toplantıya katılmak isteyen ...'nu toplantıya almadan genel kurul toplantısı yapıldığını belirterek, 29/03/2017 tarihli genel kurulun toplantısı ve bu toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, verilen vekaletnamelerin yönetmeliğe aykırı olduğunu, noter huzurunda düzenlenmemesi nedeniyle geçersiz olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Davalı şirketin ticari sicil dosyası,

KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava; ... Şirket genel kurul kararının iptaline ilişkindir.

Taraflarca gösterilen kanıt ve belgeler toplanmış, davalı şirketin ticari sicil dosyası getirtilerek incelenmiştir.

Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davalı şirketin 29/03/2017 tarihinde yapılan olan Olağan Genel Kurul toplantısına katılmak üzere ..., ..., ..., ... tarafından, diğer ortak olan ...'na temsil yetkisi yetki verildiği,verilen vekaletnamenin geçerli ve yeterli olup olmadığı hususundan kaynaklanmaktadır.

Resmi Gazetenin 28/11/2012 tarihli nüshasında yayınlanan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılan , ... Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik'in 18/7 maddesi çerçevesinde; " Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekaletnamenin Ek- 3'teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerdeki noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir .." hükmü yer almaktadır.

Dava konusu olayda; davacı ortaklarca vekaletin noter onaylı olduğu veya noter onaylı imza sürkülerini sundukları ileri sürülmüş değildir. Vekaletnamenin yazılı şekilde olmasının yeterli olduğu iddia edilmektedir.

Bu nedenle davacılardan ...'nun diğer davacılar vekili olarak Olağan Genel Kurul Toplantısına kabul edilmemesinde yasaya aykırılık olmadığından bu yöndeki davaları red edilmiştir.

Ayrıca davacılar vekilinin Genel Kurulda yapılacak oylama öncesi şirketin mali kayıtlarının incelenmesine izin verilmediği iddiası yönünden ise,diğer davacıların vermiş oldukları vekaletnamenin geçersiz olması nedeniyle davacılardan ...'nun 4500/18000 payının TTK 420.maddesinde aranan şirket hissesinin %10 undan az olduğundan şirketin mali kayıtlarını incelemesine izin verilmemesi de yasaya uygun olduğundan davacıların bu yöndeki davaları da yerinde görülmemiştir.

Tüm dosya kapsamına göre davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.