Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/664 K.2018/947

2-

DAVA TARİHİ :18/05/2018

KARAR TARİHİ :11/07/2018

YAZIM TARİHİ :12/07/2018

Mahkememizde görülmekte olan Özel Denetçi Tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

İSTEM

Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinden özetle: müvekkili şirketin 750.000,00-TL sermayeye sahip, ortakların paylarının toplamı 30.000 olan limited şirketi olduğunu, müvekkili şirketin tüm ortaklarının asaleten katılımı ile 11/05/2018 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısının yapıldığını, yapılan toplantıda şirkete denetçi tayin edilmesi yönünde karar alındığını belirterek, şirketin mali tablolarının, stoklarının, satılan mamül maliyeti tablosunun, ilişkili kişilerle yapılan işlemlerin transfer fiyatlandırması yönünden incelenmesi, nakit akışı tablosu hazırlanması, satılan mamül maliyetinin hesaplanması, mamül miktar analizi, ücret analizinin yapılması hususunda şirkete özel denetçi atanmasını talep etmiştir.

KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

11/05/2018 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan karar gereği özel denetçi atanmasına yönelik eldeki davanın açıldığı anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu 438.maddesinde; herhangi bir pay sahibinin, sahiplik haklarını kullanabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmış ise, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer olmasa bile genel kuruldan isteyebileceği, genel kurul tarafından istem onaylandığı takdirde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirket veya herhangi bir pay sahibinin 30 gün içerisinde özel denetçi atanmasını isteyebileceği,

istemin genel kurul tarafından reddedildiği takdirde sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az 1.000.000,0 TL olan pay sahipleri tarafından şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde üç ay içerisinde denetçi atanmasının istenebileceği düzenlenmiştir.

Davacı şirketin 11/05/2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısının gündem 2.maddesinde; , 3.450 pay 86.250,00 TL sermayeyi temsilen ...'ın, 5.175 pay 129.375,00 TL sermeyi temsilen ...'ın, 5.175 pay 129.375,00 TL sermayeyi temsilen...'ın, gündeme ilave madde eklenmesi talebi üzerine eklenen denetim konuları ,ortaklar ..., ..., ....................'ın, belge ve bilgi edinme hakkını kullanmalarına rağmen pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için şirketin mali tablolarının, stokların, satılan mamül maliyeti tablosunun, ilişkili kişilerle yapılan işlemlerin transfer fiyatlandırması yönünden incelenmesi, nakit akışı tablosu hazırlanması,

satılan mamül maliyetinin hesaplanması, mamül miktar analizi yapılması, ücret analizi yapılması amacıyla mahkeme tarafından resen bağımsız denetçi atanması talebi üzerine yapılan oylama sonucunda tüm ortakların olumlu oyuna karşılık kabul edildiği anlaşılmıştır.

Tüm dosya kapsamına göre, davacı şirket olağan genel kurulunda şirkete, şirketin mali tablolarının, stokların, satılan mamul maliyeti tablosunun, ilişkili kişilelerle yapılan işlemlerin fiyatlandırması yönünden incelenmesi,nakit akışı tablosu hazırlanması, satılan mamul maliyetinin hesaplanması,mamul miktar analizi yapılması,ücret analizi yapılması hususlarında özel denetçi atanmasına karar verildiği anlaşılmakla;TTK 438/2 maddesi uyarınca davanın kabulü ile davacı şirkete özel denetçi olarak SMM ................. ve .................'ın atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.